Aspectos legales de las sociedades comerciales en Argentina

1º PARTE

*De acuerdo a lo establecido por la Ley de Sociedades Nº 19550, (modificada por la Ley 26994, Anexo II Pto. 2.14) los conyugues pueden formar/ integrar entre si sociedades de cualquier tipo, incluidas las reguladas en la Sección IV de la Ley, lo cual dejaría en claro que la señora Rebora también puede ser parte de la sociedad que forman los señores Cavalli, Estrella y Diomedes.

*El domicilio de la persona jurídica es el fijado en el estatuto social. El cambio del domicilio requiere la modificación del estatuto social, en cambio la sede social o dirección de la sede es el lugar donde se encuentra la administración del ente o sociedad, en el caso de modificarse este, no requiere cambios en el estatuto. Art 152 CCC

*La principal diferencia radica en el tipo de nombre que adquiere la empresa. Así, la razón social hace referencia a aquellas empresas que adoptan como nombre legal, los nombres y apellidos de uno o varios socios. Por su parte, cuando hablamos de denominación social estamos hablando de un nombre imaginario

* “Affectio societatis” se denomina de esta forma al elemento intencional que existe en todo contrato social, es decir aquello que se busca conseguir con la ayuda de mutuos aportes de los contratantes, es decir la obtención un beneficio. Este elemento prima en las sociedades de personas y se desdibuja en las sociedades de capital.

*De acuerdo al Art 149 de la Ley 19550, los aportes en dinero deben integrarse en un 25%, como mínimo, del capital total. Además deben contemplarse  con un plazo de 2 años. Para el caso de las sociedades anónimas unipersonal, el capital social debe integrarse en un 100% en efectivo. Art 187 Ley 19550.

*  Los aportes en especie realizados por los socios, se valuaran en la forma prevenida en el contrato, es decir a lo que se determinó al momento de redactar el contrato social, de lo contrario de valuara a valores en plaza o lo que determine el perito designado por el juez de la inscripción. Concluimos que la valuación puede ser: 1) Pericial, 2) Por precios en plaza, 3) Contractual, esta modalidad es obligatoria para el caso de SRL o Sociedades en comanditadas, donde debe figurar en el contrato los antecedentes justificativos de las valuaciones de los aportes.

En el Art 53 se establece que las Sociedades por acciones, podrán utilizara como método de valuación de sus aportes, los valores en plaza, cuando se trate de bienes con valor corriente, es decir que podemos entender que admite lo que se conoce como costo de reposición, o también valor corriente. Además les permite utilizar el método la valuación pericial para los aportes de sus socios en este tipo de sociedades.

*El aporte de uso y goce, solo se permite en las sociedades de interés, no estando permitida en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, el mismo es un derecho real que consiste en la facultad de servirse una cosa, independientemente de la propiedad del mismo, con el cargo de conservar la sustancia de la cosa, debe existir una manifestación expresa de ese sentido, sino se presume que el aporte fue en propiedad a la sociedad, este tipo de aporte no es común, ni tampoco conveniente.

*Para poder incluir como un aporte el fondo de comercio con el que cuenta el Sr. Cavalli, deberán regirse por las disposiciones legales que rijan para su trasferencia con respecto al inventario y valuación del mismo. Debera efectuarse un estado patrimonial y un inventario analítico de los activo y pasivos que  conformen el fon de comercio, practicándose su valuación conforme a lo que determine la ley, debidamente dictaminado por contador público, dicho profesional deberá: 1)Informe sobre el origen y contenido de cada rubro, 2)Criterio de valuación y su justificación técnica 3)Rentabilidad del fondo aportado 4)Indicación de los libros de comercios donde se encuentra transcripto el inventario con especificación de los folios. 5) Existencia y detalle de los saldos deudores de los socios 6) Discriminación del aporte con relación a la totalidad del patrimonio aportante.

Para la transmisión de fondo de comercio, deberá darse cumplimiento a las exigencias de la Ley N 11867: 1) Anunciar durante 5 días en el boletín oficial y en uno o más diarios de la localidad en el que funcione el establecimiento, informando datos del fondo a transferirse y de la sociedad receptora. 2) El aportante entregara a la sociedad receptora, una nota firmada con el detalle de los créditos adeudados, con datos del acreedor, monto adeudado y fechas de vencimiento. 3) Los acreedores afectados por la transferencia del fondo, podrán notificar su oposición a la sociedad receptora, reclamando la retención de los montos de sus créditos y los depósitos de los mismos. 4) El acreedor opuesto tendrá 20 días para obtener su embargo judicial. 5) Transcurrido los 10 días si no hubo oposición, o los 20 días si lo hubo, podrá celebrarse el contrato constitutivo que apruebe el aumento de capital.

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