3.1 Definición Y Particularidades De La Sociedad Anónima

3.1 Definición y particularidades de la sociedad anónima

El artículo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles nos dice que la sociedad anónima, es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

Particularidades:

• La denominación social es elegida por los accionistas y debe ir seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o las siglas "S.A."

• La responsabilidad de los accionistas es limitada al monto de sus aportaciones.

• El capital social está representado por acciones , cuyo valor es determinado por los socios.

• Los socios reciben el nombre de accionistas.

• No hay limitación en el número de acciones que puede tener un accionista.

• Los títulos de las acciones deben cumplir con ciertos requisitos.

• Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para comprar las acciones de los demás.

• Los accionistas no pueden hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.

• No pueden emitirse nuevas acciones, hasta que las anteriores se encuentren totalmente pagadas.

• No se pueden emitir acciones por una suma menor al valor en actas.

3.2 Requisitos de constitución

El artículo 89 estipula que para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;

II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito;

III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y

IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que esta tenga personalidad jurídica, esto significa que la sociedad es una entidad de derecho, es un ser ficticio que puede adquirir derechos y obligaciones, al igual que una persona natural, es susceptible de ser representada y de actuar por si en la vida de los negocios.

3.3 Las acciones como expresión de derechos corporativos y como títulos de crédito

Las acciones como conjunto de derechos y obligaciones.

El conjunto de derechos y obligaciones de los socios, han sido calificados por la doctrina como status.

El status de accionista comprende dos tipos de obligaciones, de dar y de no hacer; la obligación de dar consiste en pagar en efectivo o en bienes distintos del dinero, las acciones suscritas por el socio en una sola exhibición o mediante una aportación inicial equivalente al veinte por ciento de las acciones suscritas sólo en dinero (acciones pagadoras) y la diferencia restante en la fecha que se indique.

Las obligaciones de no hacer, consiste en abstenerse de participar y votar en aquellas asambleas en que se discuta una operación determinada en la que el accionista, tenga un interés contrario a la sociedad, de contravenir esta obligación, el accionista será responsable de daños y perjuicios.

Respecto a los derechos corporativos, el de mayor trascendencia es el derecho de voto, puesto que es a través de su ejercicio como el socio participa en la vida de la sociedad; sin embargo, con objeto de que este derecho pueda ser ejercitado plena y conscientemente, la ley ha concedido al accionista una serie de derechos complementarios , como es el derecho de ser convocado a la asamblea de accionistas, a que las asambleas se efectúen dentro del domicilio de la sociedad, el derecho de información sobre los asuntos a tratar en la asamblea, el derecho de participar por sí o mediante representante en dichas asambleas, el ya mencionado derecho de voto y en algunos casos el derecho de retiro.

Las acciones como títulos de créditos.

Dichas formas gráficas o títulos sirven para acreditar, ejercitar y transmitir la calidad de socio junto con los derechos de este, y se rigen por las disposiciones relativas a los valores literales.

Siempre se ha discutido con respecto a la naturaleza jurídica de las acciones, en el sentido de que si son verdaderos títulos de crédito, o mejor dicho, títulos de valores, ya que se argumentan dos cuestionamientos principales: si las acciones, al igual que los demás títulos de crédito, son documentos constitutivos; y si puede considerar que ellas incorporan derechos literales.

Es un hecho que las acciones son documentos constitutivos, aunque no por ello se impide que puedan existir socios antes de su emisión.

Por otro lado, también son documentos literales y en caso de contradicción entre lo establecido en el título y lo resuelto por una asamblea posterior que modificará su contenido, debe estarse a lo resuelto por ésta, ya que es obligatorio designar tanto en los certificados provisionales como en los títulos definitivos, los datos de inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio, referencia que se estima suficiente para cumplir el requisito de literalidad, aunque en ellos tal literalidad no será íntegra, sino que se complementa por la referencia.

3.4 Clasificaciones de las acciones: comunes de voto limitado, privilegiadas, pagadoras y liberadas de goce.

Acciones comunes de voto limitado

Son aquéllas que sólo tienen derecho a votar en ciertos asuntos de la sociedad, determinados en el contrato correspondiente. Como compensación las acciones de voto limitado, casi siempre son preferentes o bien tienen derecho a un dividendo acumulativo o superior al de las acciones comunes además de que restringen la toma de decisiones sobre el direccionamiento de la empresa en las que participa como socio, a solo ciertos aspectos específicos de orden menor y de carácter administrativo u operativo, pero a cambio de ello, se les premia con un rendimiento financiero superior, fijo y con prioridad sobre las acciones

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