JOINT VENTURES

JOINT VENTURES

1. Ideas Generales

El Joint Venture es una figura de naturaleza contractual por lo que nace de la voluntad de las partes. Su estructura es más o menos compleja.

Se trata de un contrato atípico, por lo que no está regulado normativamente. Nace del Derecho Anglosajón. En la práctica, reviste diferentes formas de asociación y colaboración:

• Acuerdos puramente contractuales.
• En algunos casos puede constituir una entidad con personalidad jurídica propia.
• Participan dos o más personas (normalmente jurídicas) cuyo fin es realizar operaciones de negocios distintas y complementarias de las partícipes.

1. Características.

• Institución creada para la prácticas de los negocios.
• Origen contractual. Ausencia de forma específica.
• Naturaleza asociativa. Se comparten medios y riesgos.
• Gestión conjunta de las personas jurídicas. En la práctica, son vetos.
• El objetivo y duración suele ser limitada.

1. Clasificación

• Corporate Joint Venture o Equity Joint Venture. Joint venture de naturaleza societaria y que da lugar a la presencia de una sociedad común con personalidad jurídica propia. Por tanto, en el futuro se crea una sociedad mercantil independiente.
• Non-corporate Joint Venture o NonEquity Joint Venture. Acuerdos puramente contractuales, más o menos complejos, sin la constitución de una sociedad común.

1. Ejemplos típicos

• Compañías petrolíferas y mineras.
• Agrupaciones bancarias (sindicaciones),
• Acuerdos de cofinanciación.
• Contratos de construcción.
• Ejecución de grandes obras públicas.

1. Competencia.

• Los acuerdos de Joint Venture pueden ser constitutivos de prácticas o conductas contrarias a la libre competencia.
• Hay que tener en cuenta los controles establecidos en la normativa de competencias (nacional y comunitaria):

• Impedir, restringir o falsear la competencia.
• Explotación abusiva de posiciones de dominio.
• Concentración de empresas.

1. Duración y estructura

La duración media es de 5 años prorrogables o de 10 o 20 revisables. Dos tipos de acuerdos.

• Acuerdo Base: Texto preliminar con las bases de la negociación, medidas, objetivos y relación de fuerzas.
• Acuerdos satélites. Grupo de contratos. Cada contrato satélite puede modificarse sin afectar al conjunto.

1. Operativa

• Gestión paritaria. No es muy usual
• Gestión mayoritaria.

• Clausulas anti dilución. Impide que una de las partes aumente su participación vía ampliación de capital que la otra no puede suscribir.
• Clausulas Lock-Up. Permite vetar la transmisión de una parte o del total de la participación de los emprendedores a terceros mientras el socio financiero continúe.
• Cláusula Tag Along o Derecho de Acompañamiento. Si un tercero hace una oferta a un socio, este debe comunicarlo para que los otros decidan si venden o si el tercero no extiende la oferta no se puede vender.
• Cláusula Drag Along o Derecho de Arrastre. Si un socio recibe una oferta por su parte tiene el derecho de exigir a los demás que vendan también un número proporcional a las que el vende.

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