Acta constitutiva: Da Vinci’s hotel, S.A. de C.V

ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAL VARIABLE

ESCRITURA No. 59435 VOLUMEN 549 FOJAS 21 a 27. EN LA CIUDAD DE OBREGÓN, a 21 DE ENERO DE 2014 YO El Licenciado LILIANA ALEJANDRINA CASTELL RUIZ Notario Público 85, HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los señores: CLAUDIA MARISOL BERNAL RÍOS, DESBEL JHOSELYN CISNEROS LEÓN, DALIA GABRIELA GARCÍA MIRANDA, DANIEL ALEJANDRO MENDOZA LÓPEZ, MARTIN CARRASCO CARO y que se sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes:

CLAUSULAS

DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULA DEADMISION DE EXTRANJEROS.

-----PRIMERA.- La sociedad se denominará DA VINCI’S HOTEL S.A de C.V., nombre que irá seguido de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE “, o de las siglas “S.A. de C.V. “.

-----SEGUNDA.- El objeto de la sociedad anónima de capital variable será:

----- a) La renta de habitaciones en el Hotel.

----- b) La participación en el capital de otras sociedades o entidades, civiles o mercantiles.

----- c) La presentación de toda clase de servicios relacionados con el hotel.

----- d) Elaboración y ejecución de viajes turísticos por la ciudad y la Republica Mexicana.

----- e) Dedicación a renta de habitaciones y promociones de cualquier género.

----- f) Adquirir, poseer, arrendar y administrar bienes muebles e inmuebles, derechos, valores y demás recursos que permitan las leyes vigentes a las sociedades y que sean indispensables para el cumplimiento del objeto de esta sociedad.

----- g) Gestionar para la realización de su objeto social, financiamientos, créditos bancarios, comerciales y de cualquier otra fuente o naturaleza, a nivel nacional o internacional, y otorgar al efecto las garantías correspondientes.

----- h) Servir de intermediario entre los turistas y prestadores de servicios turísticos y entre prestadores de servicios turísticos entre sí.

----- i) La prestación de servicios turísticos en todos los aspectos que a esta rama se refiere.-----

TERCERA.- La duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.

-----CUARTA.- El domicilio de la sociedad será en Ciudad Obregón, sin embargo podrá establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la República o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la jurisdicción de los tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.-----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituyese obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respectos de las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en esta sociedad, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que ésta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la protección de sus Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido.

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES

-----SEXTA.- Su capital es variable, el mínimo fijo es de 451,260,000 PESOS MONEDA NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de 500 000 PESOS MONEDA NACIONAL, cada una.

-----SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se observarán las reglas siguientes: El capital social, estará integrado por acciones de la serie “A”, que sólo podrán ser suscritas por:

-----a) Personas físicas de nacionalidad mexicana.

b).- Inmigrados que no se encuentrenvinculados con centros de decisión económica del exterior, y

c).-Personas morales mexicanas en las que participe total o mayoritariamente el capital mexicano, El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinará de acuerdo con la clasificación mexicana de actividades y productos que señala el Reglamento de la Ley para promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El porcentaje restante estará integrado por acciones de la serie “B” y será de suscripción libre. En todo caso y en cualquier circunstancia deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano, en términos netos, y en caso de que la participación de la inversión extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el artículo quinto del Reglamento antes citado o solicitar autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras.

-----OCTAVA.- El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con las siguientes formalidades: En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones de que sea titulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que haya decretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el aumento en ese momento. En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuará por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones. El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos tal petición sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirá con lo que establece el artículo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

-----NOVENA.- El capital máximo es ilimitado, no obstante la sociedad podrá establecer su capital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso. Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrán ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrán emitirse como resultado deaportaciones en efectivo, en especie, con motivo de capitalización de primas sobre acciones, con capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación y reevaluación o de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello implique modificación de los Estatutos de la Sociedad, mediante los mismos requisitos podrá disminuirse el capital de la sociedad dentro de la parte variable. Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital, serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción.

-----DECIMA.- La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los datos que establece el articulo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se considerará accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A petición de cualquier accionista, la sociedad deberá inscribir en el libro de registro las transmisiones que se efectúen. Cada acción representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo que cuando pertenezca a dos o más personas deberán designar un representante común. Los certificados provisionales o de títulos definitivos que representen las acciones, deberán llenar todos los requisitos establecidos en el artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán amparar una o más acciones y serán firmados por dos miembros del Consejo de Administración o por el Administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

-----DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.

-----DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea se convocará en la forma establecida por los artículos del ciento ochenta y tres al ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

-----DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendrá el orden del día, será firmada por quien la haga y se publicará una vez en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación, por lo menos cinco días antes de que se reúnan.

-----DECIMA CUARTA.- La Asamblea será válida sin publicar la convocatoria, cuando estén representadas la totalidad de las acciones.

-----DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositarán sus acciones en caja de la sociedad o en Institución de Crédito, antes de que principie la Asamblea y podrá nombrar representante para asistir y votar en la misma mediante carta poder.

-----DECIMA SEXTA.- Presidirá las Asambleas el Administrador o en su caso, el Presidente del Consejo de Administración y si no asisten la Asamblea elegirá Presidente de Debates, el cuál designará un Secretario.

-----DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrará uno o más escrutadores de preferencia accionistas, para que certifiquen el número de acciones representadas.

-----DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y ambas deberán reunirse en el domicilio social.

-----DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán reunirse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará.

-----VIGESIMA.- La Asamblea Ordinaria

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