Acta constitutiva de sociedad anonima decapital variable

ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAL VARIABLE

ESCRITURA................VOLUMEN................FOJAS................EN LA CIUDADDE ...................................., a ....................(día, mes, año) YO ElLicenciado..........................Notario Público.................., HAGO CONSTAR: ELCONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITALVARIABLE, que otorgan los señores:................................................................................................... y que se sujetan a losestatutos que se contienen en las siguientes:CLAUSULAS

DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULA DEADMISION DE EXTRANJEROS.

-----PRIMERA.- La sociedad se denominará......................., nombre que irá seguido de las palabras “ SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE “, o de las siglas “ S.A. deC.V. “.-----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:-----a).- Armar y manufacturar.....................................-----b).- La distribución de ...........................................-----c).- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, importar,exportar y distribuir toda clase de artículos y mercancías.-----d).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título patentes, marcas industriales,nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial,artística o concesiones de alguna autoridad.-----e).- Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.-----f).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de títulos decrédito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado devalores.-----g).- Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones de todaclase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que seubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.-----h).- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.-----y i).- Adquirir o por cualquier otro título poseer y explotar toda clase de bienesmuebles, derechos reales, así como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.-----j).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y demásactividades propias de su objeto.-----k).- La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, asícomo constituir garantía a favor de terceros

-----y l).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y títulos,ya sean civiles mercantiles o de crédito relacionados con el objeto social.-----TERCERA.- La duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS,contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.-----CUARTA.- El domicilio de la sociedad será.........................., sin embargo podráestablecer agencias o sucursales en cualquier parte de la República o del Extranjero, ysometerse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistasquedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la jurisdicción de lostribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de susrespectivos domicilios personales.-----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituyese obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse comonacionales, respectos de las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en estasociedad, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de quesea titular la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos enque ésta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la protección desus Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido.CAPITAL SOCIAL, ACCIONES-----SEXTA.- Su capital es variable, el mínimo fijo es de ..................PESOS MONEDA NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de .....................PESOS MONEDA NACIONAL, cada una.-----SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se observarán lasreglas siguientes:El capital social, estará integrado por acciones de la serie “A”, que sólo podrán ser suscritas por:-----a) Personas físicas de nacionalidad mexicana. b).- Inmigrados que no se encuentrenvinculados con centros de decisión económica del exterior, y c).-Personas moralesmexicanas en las que participe total o mayoritariamente el capital mexicano, El porcentajeque deba ser suscrito por mexicanos se determinará de acuerdo con la clasificaciónmexicana de actividades y productos que señala el Reglamento de la Ley para promover laInversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El porcentaje restante estaráintegrado por acciones de la serie “ B ” y será de suscripción libre. En todo caso y encualquier circunstancia deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano, entérminos netos, y en caso de que la participación de la inversión extranjera en el capitalsocial pretenda exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el artículoquinto del Reglamento antes citado o solicitar autorización de la Comisión Nacional deInversiones Extranjeras

-----OCTAVA.- El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con lassiguientes formalidades:En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas yéstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones deque sea titulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince díassiguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que hayadecretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad delcapital social, podrá hacerse el aumento en ese momento.En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas yno podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; ladisminución se efectuará por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones.El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos tal peticiónsino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del últimotrimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirácon lo que establece el artículo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----NOVENA.- El capital máximo es ilimitado, no obstante la sociedad podrá establecer sucapital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso.Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrán ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrán emitirse como resultado deaportaciones en efectivo, en especie, con motivo de capitalización de primas sobreacciones, con capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación yreevaluación o de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello impliquemodificación de los Estatutos de la Sociedad, mediante los mismos requisitos podrádisminuirse el capital de la sociedad dentro de la parte variable.Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital, seránguardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose lasuscripción.-----DECIMA.- La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los datos queestablece el articulo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y seconsiderará accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A petición de cualquier accionista, la sociedad deberá inscribir en el libro de registro las transmisiones que seefectúen.Cada acción representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo quecuando pertenezca a dos o más personas deberán designar un representante común.Los certificados provisionales o de títulos definitivos que representen las acciones, deberánllenar todos los requisitos establecidos en el artículo ciento veinticinco de la Ley General deSociedades Mercantiles, podrán amparar una o más acciones y serán firmados por dosmiembros del Consejo de Administración o por el Administrador

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

-----DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo dela sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.-----DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea se convocará en la forma establecida por losartículos del ciento ochenta y tres al ciento ochenta y cinco de la Ley General deSociedades Mercantiles.-----DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendrá el orden del día, será firmada por quien la haga y se publicará una vez en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación, por lo menos cinco días antes de que se reúnan.-----DECIMA CUARTA.- La Asamblea será válida sin publicar la convocatoria, cuandoestén representadas la totalidad de las acciones.-----DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositarán sus acciones en caja de la sociedad oen Institución de Crédito, antes de que principie la Asamblea y podrá nombrar representante para asistir y votar en la misma mediante carta poder.-----DECIMA SEXTA.- Presidirá las Asambleas el Administrador o en su caso, elPresidente del Consejo de Administración

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