ACTA CONSTITUTIVA

En el día de hoy, 26 de mayo de 2010, se reunieron en la ciudad de Caracas los señores Nelson José Candamo Rahamut, titular de la cédula de identidad N° 11.733.808 y Nelson José Candamo Carrasquel, titular de la cédula de identidad N° 1.745.925, con el objeto de constituir una Compañía Anónima, como en efecto la constituyen en virtud de este documento y, la cual se regirá por las disposiciones contenidas en los Artículos que en se-guida se determinan, redactados con suficiente amplitud para que sir¬van a la vez de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.

TITULO I

DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denominará N.J Publicidad C.A su domicilio es la ciudad de Caracas pudiendo establecer sucursales, agencias, represen¬taciones u oficinas en cualquier otro lugar del país o en el extranjero, cuando así lo decida la Junta Directiva. ARTICULO SEGUNDO: La Compañía tendrá como principal objeto lo siguiente: todo lo relacionado con los servicios publicitarios en toda su extensión; producciones de radio, televisión, cine, impresos, artes graficas, diseños industriales, espectáculos, exposiciones, ferias, promociones de ventas, investigaciones de mercado, desarrollo de piezas de todo tipo de P.O.P, folleteria, vallas, afiches, pancartas, pendones, avisos, libros, revistas, catálogos, sitios Web, franelas gorras chalecos, ruedas de prensa y así como todo lo relacionado con otra actividad de licito comercio ARTICU¬LO TERCERO: La sociedad comenzará su giro o ejercicio al cumplirse con las formalidades legales de su inscripción en el Registro de Co¬mercio y tendrá una duración de 25 años, contados a partir de esa fe-cha, pudiendo a su vencimiento prorrogarse por un lapso igual, supe¬rior o inferior, si así resolviere la Asamblea General de Socios.

TITULO II

CUOTAS SOCIALES Y CAPITA

ARTICULO CUARTO: El capital de la Compañía es de diez mil bolí¬vares fuertes (Bsf. 10.000,00) representado por cien acciones de cien bolí¬vares fuertes (Bsf.100, 00) cada una, lo cual se refleja según inventario que se anexa, el capital ha sido suscrito y pagado en la siguiente manera: el ciudadano Nelson José Candamo Rahamut, ha suscrito setenta acciones (70) por un valor nominal de siete mil (7.000,00) bolívares fuertes, el accionista

Nelson José Candamo Carrasquel, ha suscrito y pagado treinta (30) acciones con un valor nominal de dos mil bolívares (3.000,00) fuertes, quedando así totalmente suscrito y pagado en un cien (100%) el capital de la mencionada compañía. ARTÍCULO QUINTO: Cada cuota de participación con¬cede a su propietario igual derecho obligaciones y da derecho a un voto en las deliberaciones de las Asambleas.

TITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

ARTÍCULO SEXTO: La máxima autoridad y dirección de la sociedad está en manos de la Asamblea General de Socios, legalmente constitui¬da, en forma ordinaria o extraordinaria. Sus decisiones acordadas res¬petando los límites y facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los socios, inclusive para los que no hubieren asistido a ella, quedando a éstos los derechos y recursos legales pertinentes. ARTICU¬LO SEPTIMO: La Asamblea Ordinaria de Socios se reunirá cada año dentro de los primeros tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio económico y la Asamblea Extraordinaria se reunirá cuando los intereses de la Compa¬ñía así lo requieran, teniendo que ser convocada por la Junta Directi¬va a solicitud del Comisario de la Sociedad o de un número de socios que represente no menos del veinte por ciento (20%) del capital so¬cial. Ambas Asambleas, se reunirán, previa convocatoria por la prensa con cinco (5) días de anticipación por lo menos, a la fecha fijada para la reunión, no obstante será válida la Asamblea que se haya reunido sin convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare representada la totalidad del capital social. Los socios podrán hacerse representar en la Asamblea por Apoderados constituidos por documento autenti¬cado, por telegrama o cablegrama. ARTICULO OCTAVO: La Asamblea de Socios, Ordinaria o Extraordinaria, se considerarán válidamente constituidas para deliberar, cuando estén representadas en ella, por lo menos el por (70%) ciento de las cuotas que componen el capital social y sus decisiones se considerarán válidamente adoptadas, cuando fueren aprobadas por un número de votos que represente por lo menos el setenta por ciento (70%) del capital social. Cuando a pesar de la convocatoria no concurra a la Asamblea un número de so¬cios que represente por lo menos la proporción antes señalada, se proce¬derá conforme a las Normas del Código de Comercio que rigen esta ma¬teria. No obstante, ni aún en segunda Convocatoria, podrá instalarse váli¬damente la Asamblea, si en ella no está representada por lo menos el setenta por ciento ( 70%) del capital social, requiriéndose para la validez de sus decisiones la aprobación de un número de votos que re¬presente el setenta por ciento ( 70%) del capital social. La represen¬tación y la mayoría convenida en esta cláusula se requerirán para cualquier objeto sometido a la Asamblea de Socios, inclusive los previstos por el Artículo 280 del Código de Comercio. La Asamblea de Socios será presidida por el presidente y en su ausencia por el

suplente, quien se designe al efecto. ARTÍCULO NOVENO: Son atribuciones de la Asam¬blea Ordinaria: a) Elegir la Junta Directiva y su Suplente, el Comisario y su Suplente y fijarles sus remuneraciones. b) Discutir y aprobar o modificar el Balance General de la compañía y el estado de Ganancias y Pérdidas con base en el Informe del Comisario. c) Decidir con respec¬to al reparto de Dividendos y a la constitución del fondo de reservas especiales. d) Cualesquiera otras atribuciones que la Ley le fije.

TITULO IV

DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑIA

ARTICULO DECIMO: La Dirección de administración de la compañía corresponde a la Junta Directiva integrada por dos (02) miembros, quienes pueden ser o no socios de la sociedad

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