Acta Constitutiva

Quienes suscriben,............; venezolanos, mayores de edad, titulares de las cedulas de identidad N.................. respectivamente y de este domicilio, actuando en nombre propio por medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido constituir, como en efecto constituimos una Sociedad Mercantil bajo la modalidad de Compañía Anónima que se regirá en un todo por las cláusulas de éste Documento Constitutivo, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de la misma.

TITULO PRIMERO

DENOMINACIÓN Y DOMICILIO

PRIMERA: La denominación social de la Compañía será “Silerad Manogcil, C.A.”

SEGUNDA: La Compañía tendrá su domicilio principal en Guatire, Municipio Zamora del Estado Miranda, sin embargo podrá establecer sucursales y agencias en cualquier lugar del territorio de la República o fuera de ella, cuando así lo decida la Asamblea de Accionistas.

TITULO SEGUNDO

OBJETO Y DURACIÓN

TERCERA: La Compañía tendrá como objeto principal la compra, venta, importación, exportación, distribución y comercialización de Productos elaborados y semi elaborados y en consecuencia toda actividad de lícito comercio, pues la enumeración anterior es meramente enunciativa más no limitativa.

CUARTA: La duración de la Compañía será de Veinte (20) años contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil, pudiendo ser prorrogada o disminuida por decisión de la Asamblea de accionistas que serán convocada a estos efectos.

TITULO TERCERO

CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES

QUINTA: El Capital Social de la Compañía será de CINCO MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 5.000.000.000,oo) dividido en cinco acciones por un valor de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000,oo) cada una.

SEXTA: La Accionista Sociedad Mercantil “Cisneros, Seylin” ha suscrito y pagado en su totalidad, 1.250 acciones, comunes y nominativas, con un valor nominal de UN MILLON DE BOLIVARES CADA UNA (Bs. 1.000.000,oo) cantidad esta que acredita UN VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las acciones que integran el capital social de la compañía; La Accionista Sociedad Mercantil “García, Tania” ha suscrito y pagado en su totalidad, 1.250 acciones, comunes y nominativas, con un valor nominal de UN MILLON DE BOLIVARES CADA UNA (Bs. 1.000.000,oo) cantidad esta que acredita UN VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las acciones que integran el capital social de la compañía; El Accionista Sociedad Mercantil “León, Jhonny” ha suscrito y pagado en su totalidad, 1.250 acciones, comunes y nominativas, con un valor nominal de UN MILLON DE BOLIVARES CADA UNA (Bs. 1.000.000,oo) cantidad esta que acredita UN VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las acciones que integran el capital social de la compañía; La Accionista Sociedad Mercantil “Manssur, Angela” ha suscrito y pagado en su totalidad, 1.250 acciones, comunes y nominativas, con un valor nominal de UN MILLON DE BOLIVARES CADA UNA (Bs. 1.000.000,oo) cantidad esta que acredita UN VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las acciones que integran el capital social de la compañía; El Accionista Sociedad Mercantil “Orta, Alberto” ha suscrito y pagado en su totalidad, 1.250 acciones, comunes y nominativas, con un valor nominal de UN MILLON DE BOLIVARES CADA UNA (Bs. 1.000.000,oo) cantidad esta que acredita UN VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las acciones que integran el capital social de la compañía; totalizando esto el CIEN POR CIENTO (100%) del capital social de la compañía.

SÉPTIMA: Las acciones son de igual valor y confieren a sus titulares iguales derechos; y son indivisibles con respecto a la Compañía, la cual no reconocerá sino a uno sólo por cada acción, por consiguiente, cuando la acción pertenezca a más de una persona, deberá estar representada por una de ellas. En caso de aumento de Capital Social, los Accionistas tendrán derecho preferente para suscribir nuevas acciones, en la misma proporción en que sean propietarios de las primeras para ese momento y la Asamblea decidirá lo relativo al plazo y condiciones para ejercer ese derecho.

OCTAVA: Los títulos de las Acciones podrán comprender un número cualquiera de ellas y llevarán la firma autógrafa del Presidente Ejecutivo y/o Vicepresidente Ejecutivo de la Junta Directiva. La propiedad de las Acciones se probará única y exclusivamente con la inscripción de las mismas en el Libro de Accionistas de la Compañía, la cual deberá ser firmada por los representantes legales del titular y por el Presidente Ejecutivo y/o Vicepresidente Ejecutivo de la Junta Directiva.

NOVENA: En igualdad de condiciones y en proporción a las acciones que posean, los socios propietarios de las acciones tienen el Derecho de preferencia para la adquisición de las acciones que cualquiera de los accionistas desee enajenar. En consecuencia, el socio que desee vender total ó parcialmente sus acciones deberán ofrecerlas primero a los otros accionistas, quienes tendrán un plazo de treinta (30) días continuos, contados a partir del ofrecimiento formal para resolver sobre el particular. Transcurrido ese lapso sin que ninguno de los accionistas haya ejercido su derecho o si estos no han manifestado su deseo de adquirir las acciones ofrecidas en venta, el accionista vendedor quedará en libertad de enajenarlas a terceras personas.

DECIMA: La cesión de las acciones deberá constar en el respectivo Libro de Accionistas, con la firma del cedente ó su apoderado, quién deberá ser designado por poder debidamente autenticado.

DECIMA PRIMERA: Las acciones que con arreglo a lo que determine el presente documento, deberán ser depositadas en la caja social de la compañía, a los efectos del artículo 244 del Código de Comercio, en consecuencia serán inalienables y respecto de las mismas se procederá de conformidad con lo preceptuado en el citado artículo.

TITULO CUARTO

DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS

DECIMA SEGUNDA: La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la Compañía y como tal estará revestida de las más amplias facultades para dirigir y administrar los negocios sociales de ella y al ser constituida legalmente conforme a lo dispuesto en estos estatutos y en la Ley, representa la universalidad de los Accionistas y sus actuaciones y decisiones dentro de los limites de sus facultades son de obligatorio cumplimiento para todos ellos, aún cuando no hayan asistido a las reuniones.

DECIMA TERCERA: Sin perjuicio a lo que disponga la Ley, la Asamblea General de Accionistas se reunirá una vez al año, dentro

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