Acta Constitutiva

El suscrito, HUMBERTO CORTINA, en su carácter de Administrador de la sociedad mercantil "BLOQUERA CARARA, C.A." certifica que el Acta de Asamblea que a continuación se transcribe es copia fiel y exacta de su original que corre inserta en el Libro de Actas de Asambleas de la mencionada Compañía, cuyo texto es del tenor siguiente: "Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. En la ciudad de Barquisimeto, Municipio Iribarren del Estado Lara, siendo las 3:00 P.M. del dos (2) de abril de dos mil seis, sin necesidad de convocatoria previa por encontrarse presentes los accionistas que representan la totalidad del capital social de la empresa "BLOQUERA CARARA, C.A.", señores: HUMBERTO CORTINA, titular de VEINTINUEVE MIL TRESCIENTAS CUARENTA Y CINCO (29.345) acciones; JUAN CORTINA, titular de CATORCE MIL SEISCIENTAS OCHENTA (14.680) acciones e HILARIA CORTINA ZUCHET, titular de CATORCE MIL SEISCIENTAS SETENTA Y CINCO (14.675) acciones, convienen en constituir la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para considerar el aumento del capital social de la empresa y la presentación de los estados financieros, con vista a los Informes del Comisario. El señor HUMBERTO CORTINA, previa comprobación de los registros del Libro de Accionistas declara válidamente constituida la Asamblea y somete a consideración el siguiente orden del día: PRIMERO: PRESENTACIÓN Y CONSIDERACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS CON VISTA A LOS INFORMES DEL COMISARIO. SEGUNDO: AUMENTO DE CAPITAL. TERCERO: Cualquier punto o asunto relacionado con los anteriores. Dicho orden es aprobado por unanimidad. El Sr. Humberto Cortina, propone decidir sobre el punto primero y previo análisis de los Estados Financieros - Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas – de los ejercicios económicos que van desde el 01-04-2002 al 31-03-2003; 01-04-2003 al 31-03-2004; 01-04-2004 al 31-03-2005; 01-04-2005 al 31-03-2006, son aprobados por unanimidad, visto previamente los Informes del Comisario. Con respecto, al segundo punto el señor Humberto Cortina, propone se aumente el capital social de la compañía que actualmente es de CINCUENTA Y OCHO MILLONES SETECIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.58.700.000,00) en SESENTA Y NUEVE MILLONES TRESCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.69.300.000,00) más, para así llevarlo a la cantidad de CIENTO VEINTIOCHO MILLONES DE BOLIVARES (Bs.128.000.000,00). Dicho aumento se haría mediante la emisión de SESENTA Y NUEVE MIL TRESCIENTAS (69.300) nuevas acciones que serían suscritas por los accionistas de la siguiente manera: 34.640 nuevas acciones para Humberto Cortina; 17.340 nuevas acciones para Juan Cortina

y 17.320 nuevas acciones para Hilaria Cortina. Dichas acciones serían pagadas con cargo al superávit acumulado, reflejado en los Balances correspondientes, Sometido a consideración de los accionistas de la compañía, la propuesta anterior es aprobada por unanimidad. En tal sentido, se capitaliza del superávit acumulado, la cantidad de SESENTA Y NUEVE MILLONES TRESCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.69.300.000,00) que sumados al capital social de CINCUENTA Y OCHO MILLONES SETECIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.58.700.000,00) resulta el nuevo capital social de CIENTO VEINTIOCHO MILLONES DE BOLIVARES (Bs.128.000.000,00). En consecuencia, queda el capital accionario distribuido de la siguiente manera: HUMBERTO CORTINA, es propietario de SESENTA Y TRES MIL NOVECIENTAS OCHENTA Y CINCO (63.985) acciones; JUAN CORTINA es propietario de TREINTA Y DOS MIL VEINTE (32.020) acciones e HILARIA

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