Acta Constitutiva

ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL

VARIABLE ESCRITURA................VOLUMEN................FOJAS................EN LA CIUDAD DE México Distrito Federal a 31 de Enero del 2015 YO El Licenciado..........................NotarioPúblico.................., HAGO CONSTAR: El CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, Cruz Zacarías Arsenio, Martínez Muñoz Vania Desiree, Ortiz García Edrey y Tavera Vargas Roger Alexis que se sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes: CLAUSULAS DE NOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULA DE ADMISION DE EXTRANJEROS.-----PRIMERA.- La sociedad se denominará Healthy Taco nombre que irá seguido de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE “, o de las siglas “S.A. de C.V. “.-----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:-----a).- Producir alimentos de origen puramente vegetal -----b).- La distribución de mercancías saludables-----c).- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender.-----d).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título patentes, marcas industriales, nombres comerciales.-----

2. -----TERCERA.- La duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.-----CUARTA. El domicilio de la sociedad será en la Delegación Benito Juárez, Colonia Narvarte Poniente, calle Torres

Adalid 1314, sin embargo podrá establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la República o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la j u r i s d i c c i ó n d e l o s tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.-----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituye se obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respectos de las partes sociales que adquieran de que sean titulares en esta sociedad, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de quesea titular la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que ésta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la protección de s u s G o b i e r n o s ,bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido. CAPITAL SOCIAL, ACCIONES-----SEXTA.- Su capital es variable, el mínimo fijo es de 50 mil PESOS MONEDA NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de5mil PESOS MONEDA NACIONAL, cada una.-----SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se observarán las reglas siguientes: El capital social, estará integrado por acciones de la serie “A”, que sólo podrán ser suscritas por: -----a) Personas físicas de nacionalidad mexicana. b).- Inmigrados que no se encuentren v i n c u l a d o s c o n c e n t r o s d e d e c i s i ó n e c o n ó m i c a d e l e x t e r i o r ,y c ) . - P e r s o n a s m o r a l e s mexicanas en las que participe total o mayoritariamente elcapital mexicano, El porcentaje q u e d e b a s e r s u s c r i t o p o r m e x i c a n o s s ed e t e r m i n a r á d e a c u e r d o c o n l a c l a s i f i c a c i ó n mexicana de actividades yproductos que señala el Reglamento de la Ley para promoverlaI n v e r s i ó n M e x i c a n a y R e g u l a r l a I n v e r s i ó n E x t r a n j e r a . E l p o r c e n t a j e restante estaráintegrado por acciones de la serie “B” y será

3. d e s u s c r i p c i ó n l i b r e . E n t o d o c a s o y e n cualquier circunstancia deberárespetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano, en términos netos, y encaso de que la participación de la inversión extranjera en el capital socialpretenda exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el artículoquinto del Reglamento antes citado o solicitar autorización de la ComisiónNacional de Inversiones Extranjeras-----OCTAVA.- El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con lassiguientes formalidades: En caso de aumento se requerirá de Asamblea Generalextraordinaria de Accionistas y éstos tendrán derecho preferente parasuscribirlo en proporción al número de acciones de que sea titulares. Talderecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientesa la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno delos periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea quehaya decretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera representadala totalidad del capital social, podrá hacerse el aumento en ese momento. En caso dedisminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y n o p o d r áser inferior al autorizado por la Ley General de SociedadesM e r c a n t i l e s ; l a disminución se efectuará por sorteo de las acciones o por retiro deaportaciones. El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtiráefectos tal petición sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificaciónse hace antes del último trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si sehiciere después. Al efecto se cumplirá con lo que establece el artículo noveno de laLey General de Sociedades Mercantiles.-----NOVENA.- El capital máximo es ilimitado, no obstante la sociedad podrá establecer sucapital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso.Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrán ser emitidaspor acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrán emitirse comoresultado deaportaciones en efectivo, en especie, con motivo de capitalización deprimas sobrea c c i o n e s , c o n c a p i t a l i z a c i ó n d e u t i l i d a d e s r e t e n i d as o d e r e s e r v a s d e v a l u a c i ó n y reevaluación o de otrasaportaciones previas de los accionistas, sin que ello impliquemodificación de los Estatutos de la Sociedad, mediante los mismosr e q u i s i t o s p o d r á disminuirse el capital de la sociedad dentro de la parte variable. L a sacciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar elcapital, serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse am e d i d a q u e v a y a r e a l i z á n d o s e l a suscripción.

4. -----DECIMA.- La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los datos queestablece el artículo ciento veintiocho de la Ley General de SociedadesMercantiles, y se considerará accionista al que aparezca como tal en dichoregistro. A petición de cualquier accionista, la sociedad deberá inscribir en ellibro

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