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Acta Constitutiva

NOTARIA PÚBLICA NO.9

Notario Titular Notario Adscrito

Lic. Mario de la Madrid de la Torre

Lic. Mario de la Madrid Andrade

Edificio “centro Ejecutivo” Aldama No.552 3er Piso Desp. 303

Tels. (312)312-44-05 y 313-20-10 Fax: (312) 312-01-00 Colima, Col.

NUMERO 26,566 VEINTISÉIS MIL QUINIENTOS SESENTA Y SEIS.- TOMO 905 NOVECIENTOS CINCO.--------

EN LA CIUDAD DE COLIMA, Capital del Estado del mismo nombre, a los 30 treinta días del mes de octubre del año 1953 mil novecientos cincuenta y tres, Ante Mi el Licenciado MARIO DE LA MADRID DE LA TORRE, Notario Público en Ejercicio Titular de la Notaria Publica numero 9 NUEVE de esta Demarcación, comparecieron los señores ,todos por su propio derecho y dijeron: Que han acordado constituir una SOCIEDAD ANÓNIMA MERCANTIL de CAPITAL VARIABLE de acuerdo con las siguientes:--------------

C L A U S U L A S

PRIMERA: Los comparecientes constituyen una SOCIEDAD ANÓNIMA mercantil de CAPITAL VARIABLE que girará bajo la denominación de: ------------------------------------------

“EMBOTELLADORA DE COLIMA” seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE o sus abreviaturas S.A. DE C.V.--------------------------------------------

Esta sociedad se constituye previo al permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores numero 06000307 cero, seis, cero, cero, cero, tres, cero, siete, expediente numero 200406000291 dos, cero, cero, cuatro, cero, seis, cero, cero, cero, dos, nueve, uno, Folio numero 1E0517V4 uno, letra “E”, cero, cinco, uno, siete, letra “V”, cuatro, con fecha de autorización el día 28 veintiocho de octubre del presente año 1953, el cual y para los efectos legales consiguientes, doy fe de que el mismo se otorgó por solicitud del suscrito Notario en los términos expresados respecto al nombre y régimen jurídico de la sociedad, mismo que agregaré al apéndice de este volumen formando el folio “A” del legajo del mismo número de este instrumento.-----------------------------------------------------

SEGUNDA: El objeto de la Sociedad será: a).- La fabricación, distribución y venta de toda clase bebidas embotelladas con o sin gas.- b).- Adquisición de equipo, Maquinaria, Materias Primas, Bienes Muebles e Inmuebles y cualquier otro equipo necesario para los fines de la Sociedad y en general efectuar todas las operaciones anexas y conexas que tengan relación directa con el fin de la Sociedad.- c).- Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo género de Sociedades Mercantiles, Civiles, Asociaciones o Empresas Industriales, Comerciales, de Servicio o de cualquier otra índole tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración y liquidación.- d).- La adquisición, enajenación y en general la negociación con todo tipo de acciones, partes sociales y de cualquier título valor permitidos por la Ley.- e).- La emisión, suscripción, aceptación, endoso, aval de cualquier título o valores mobiliarios que la Ley permita.- f).- Obtener o conceder préstamos otorgando y recibiendo garantías específicas, emitir obligaciones, aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de títulos de crédito y otorgar fianzas o garantías de cualquier clase respecto de las obligaciones contraídas o de los títulos emitidos o aceptado por terceros.- g).- Adquirir, enajenar, tomar y otorgar el uso y goce por cualquier título permitido por la Ley de bienes muebles e inmuebles.- h).- Obtener y otorgar por cualquier título, patentes, marcas, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de autor y concesiones para todo tipo de actividades.- i).- L a prestación o contratación de servicios técnicos, de consultoría y de asesoría, así como la celebración de los contratos o convenios para la realización de estos fines.- j).- Girar en el ramo de comisiones, mediaciones y aceptar el desempeño de representaciones de negociaciones de toda especie.- k).- Realizar, supervisar o contratar por cuenta propia o de terceros toda clase de construcciones, edificaciones y urbanizaciones.- l).- La Sociedad podrá hacer y practicar todos los demás actos de comercio a que pueda dedicarse legítimamente, en los términos de la Ley, una Sociedad Mercantil Mexicana.

TERCERA: EL DOMICILIO de la Sociedad, será la Ciudad de COLIMA, COLIMA, pudiendo establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de la República. -------

CUARTA: La DURACIÓN de la Sociedad será de 99 noventa y nueve años contados a partir de esta fecha. -----

QUINTA: El CAPITAL SOCIAL será VARIABLE, siendo el Capital inicial la cantidad de: $50,000 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), y estará representada por 50 ACCIONES, Ordinarias NOMINATIVAS íntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de $1,000 (MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una de ella. Siendo el Capital Social Variable, se establece la cantidad de: -------------------------------------------------------------------

$50,000 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) Como Capital social--------------

MÍNIMO sin derecho a retiro, y además se establece un Capital MÁXIMO ilimitado.----------------------

SEXTA: La ADMINISTRACIÓN de la sociedad estará a cargo de un ADMINISTRADOR ÚNICO o de un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, según lo resuelva la Asamblea, quienes podrán ser o no accionistas de la Sociedad y duraran en su cargo por el término de dos años, mas continuará en el mismo a su vencimiento hasta en tanto no se designe quien o quienes lo sustituyan y los mismos tomen posesión de su cargo, y tendrán las facultades que fijen los Estatutos.-----------------------------------------------------------------------

SÉPTIMA: La VIGILANCIA de la sociedad estará a cargo de un COMISARIO que durará en su cargo por el término que fije el asa. ---------------------------------------------------------------- OCTAVA: La Sociedad se regirá por los siguientes:-------

E S T A T U T O S

CA P I T U L O P R I M E R O

DEL NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y NACIONALIDAD

ARTICULO PRIMERO: El Nombre, Domicilio, Duración y Objeto, son los mencionados en las Cláusulas que anteceden.-

ARTICULO SEGUNDO: La Sociedad es Mexicana y se regirá por las leyes vigentes en la República Mexicana, conviviendo con el Gobierno Federal y a fin de cumplir con lo estipulado en el Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores, en que “Ninguna persona extranjera física o moral podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o mas acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula u por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que representen, teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada”. Con lo estipulado queda cumplido en sus términos lo prevenido en los ordenamientos legales invocados en el permiso respectivo de la Secretaria de Relaciones Exteriores.---------------------------------

CAPITILO SEGUNDO

DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

ARTICULO TERCERO: El Capital Social en Variable, siendo el Capital Mínimo y el Máximo los fijados en la Cláusula Quinta de esta escritura, representado el capital establecido en esa misma cláusula por las acciones que se citan, ordinarias y nominativas.--------------------------------------------------------------------

Las acciones que representen el Capital inicial mínimo sin derecho a retiro serán las que correspondan a la Serie “A”. En el caso de existir aumentos de capital social, cada uno de los aumentos en la forma que lo acuerde la asamblea de conformidad con estos estatutos, estará representado por el numero de acciones que determine la propia asamblea, en la inteligencia de que cada aumento de capital estará representado por la Serie “B”.-----------------------------------

La Sociedad llevara un libro de Registro de las Acciones que contendrá los datos a que se refiere el Artículo 128 ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles y se considerara como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el Registro de referencia.------------------------

ARTICULO CUARTO: De conformidad con lo previsto por los Artículos 129 ciento veintinueve y 130 ciento treinta de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se establece:---------

a) La Sociedad considerará como dueño de las Acciones a quien aparezca inscrito en el Libro de Registro de que antes se habla.

b). Los titulares de las Acciones Nominativas no podrán disponer de estas, en ninguna forma gravarlas o enajenarlas si no es con la autorización dada por escrito del Consejo de Administración, que podrá negar la autorización designando entonces un comprador de las acciones al valor de libros.

Si las propias acciones pudieran quedar fuera del patrimonio del titular, por acciones deducidas por derechos ejercitados por cualquier tercero, queda determinado expresamente que se deberá llamar al Consejo de Administración, para que ejercite la facultad que aquí se le confiere, señalando comprador si no acepta a dicho tercero como sucesor, en la forma y términos que se establece anteriormente.-----------------------------------------------------------------

c). Cualquier acto ejecutado en contravención a lo que se estipula no surtirá efectos de ninguna especie y el valor en libres se establecerá por la persona que nombre una Institución de Crédito local, con Departamento Fiduciario, a solicitud de cualquier interesado. Este Artículo se inscribirá especialmente en el Registro Público de Comercio, para que surta efectos contra terceros.-----------------------------

ARTICULO QUINTO: En caso de aumento de Capital Social, los tenedores de las actuales acciones tendrán preferencia para suscribir las nuevas que hayan de ser emitidas, en la proporción al número de acciones que representen, debiendo hacer uso de sus derechos en los términos del Artículo 132 ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los aumentos o disminuciones a la parte fija del capital por portaciones posteriores o retiro de aportaciones o cualquier otra causa, serán fijados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la que establecerá la forma y términos en que deban hacerse emisiones o retiros de acciones. Las acciones emitidas y no suscritas y los certificados provisionales, su caso, se conservan en poder de la Sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción. Queda prohibido a la Sociedad anunciar al mismo tiempo el Capital no pagado. Los Administradores o cualquier otro funcionario de la sociedad que infrinja este precepto, serán responsables por los daños y perjuicios que se causen. Cada vez que se acuerde un aumento o disminución del Capital, deberá inscribirse ese aumento o disminución en el Libro de Registro que para el efecto lleve la Sociedad. En el caso de tratarse de disminución o aumento a la parte fija mínima del Capital Social, el mismo se resolverá mediante una Asamblea Ordinaria de Accionistas.----

ARTICULO SEXTO: Las acciones serán conforme a las series que decrete la Asamblea, siendo además liberadas y nominativas y cada una de ellas dará derecho a un voto en las Asambleas de la Sociedad. Son objeto de comercio esta clase de títulos, con la restricción de que su venta deberá anunciarse antes a los demás accionistas quienes tendrán derecho preferente para su adquisición al precio corriente en el mercado. Si ninguno de los accionistas se interesare por la adquisición, el Consejo de Administración podrá negar la autorización para su transmisión, designado un comprador al precio corriente en le mercado en el mercado. La transmisión de las acciones se hará conforme a la Ley y deberá ser anotada en el Libro de Registro que lleve la Sociedad de acuerdo con el Artículo 129 ciento veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------

Los títulos de las acciones contendrán las menciones a que se refiere el Artículo 125 ciento veinticinco de la misma Ley y el Artículo Segundo de estos Estatutos, debiendo ser firmados por dos Consejeros. El Consejo de Administración, determinara las denominaciones de los títulos, así como el número de cupones que llevaran anexos para el pago de dividendos. Los títulos de las acciones deberán emitirse en el plazo de seis meses a partir de esta fecha, expidiéndose desde luego certificados provisionales que amparen las aportaciones hechas por los socios y que serán canjeados por los títulos definitivos. Los Certificados irán firmados en la misma forma que los títulos definitivos.---------------------------------

CAPITULO TERCERO:

ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

ARTICULO SÉPTIMO: La administración será de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula Sexta, es decir, por un Consejo de Administración o por un Administrador, según lo resuelva la Asamblea. En el caso de que se decida que sea un Consejo de Administración la Asamblea decidirá el número de miembros que lo formen y los accionistas que representen un 25% veinticinco por ciento del capital social tendrán derecho a designar uno de los Administradores.-----------------

ARTICULO OCTAVO: La designación del Administrador Único o de los Consejeros en su caso, será hecha a mayoría simple de votos en la Asamblea. Las sesiones del Consejo serán presididas por su Presidente, el que será sustituido en sus funciones en caso de falta, por los demás miembros del Consejo en el orden de su designación. El administrador Único o los Consejeros, durarán en su cargo por el término de dos años, mas continuarán en le mismo a su vencimiento hasta en tanto no se designe quien o quienes los sustituyan y los mismos tomen posesión de su cargo. Percibirán la remuneración que acuerde la asamblea si así lo llegare a determinar la asamblea. De toda sesión del Consejo se levantara acta que deberá ser autorizada por lo menos por la mayoría de los Consejeros presentes.----------------------------------

El Consejo de Administración podrá sesionar cuantas veces lo requiera, conviniéndose desde ahora que las resoluciones tomadas fuera de sesión de Consejo, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de Consejo, siempre que se confirmen por escrito.--------

ARTICULO NOVENO: El Consejo de Administración o el Administrador en su caso tendrá las siguientes: -------------

FACULTADES

a). Administrar los bienes y negocios con el poder más amplio de administración y con la amplitud permitida por el párrafo segundo del Articulo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la Republica en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima, así como los artículos relativos de los Códigos Civiles de los demás Estados de la Republica.-------------------------------------------------

b). Ejercer toda clase de Actos de Dominio respecto a los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, así como sus derechos reales y personales, sin ninguna limitación con toda la amplitud permitida por el párrafo tercero del Artículo 2.554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima.-----------------------------------------------------------

c). Representar la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales, laborales o de cualquier índole, con el poder mas amplio y con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, con toda la amplitud permitida por el primer párrafo del Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima, incluyendo facultades para ofrecer y desahogar toda clase de pruebas inclusive la confesional, promover y desistirse de toda clase de juicios de amparo, denuncias, recursos y querellas, otorgándose estas facultades de manera suficientes y especiales de representación ante toda clase de Autoridades de cualquier naturaleza que fueren, sean Federales, Estatales, Municipales, Civiles, Militares, etc., inclusive y en forma expresa ante las siguientes Autoridades e Instituciones: Ante el Ministerio Público de cualquier fuero, sea Federal, Estatal y cualquier otro, pudiendo denunciar, querellarse, presentar denuncias y querellas y ratificarlas, ofrecer y desahogar toda clase de pruebas, representar a la sociedad en todas las diligencias ministeriales y en todas las actuaciones que se necesitaren, incluyendo todas facultades que establece el Artículo 89 ochenta y nueve de la Ley Orgánica del Ministerio Publico para el Estado de Colima, otorgándole por ello la Cláusula especial que prevé dicha disposición a fin de que pueda presentar querellas y denuncias y ratificarlas en representación de la empresa y desistirse de las que fuere necesario y conveniente para la empresa; ante las Autoridades Laborales de cualquier naturaleza que fuere, sean Federales, Estatales y de cualquier otra naturaleza que hubiere, incluyendo facultades de representación ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje sin ninguna limitación y en forma amplia, especialmente en las juntas de avenimiento y conciliación, pudiendo convenir, ofrecer toda clase de pruebas, inclusive la confesional a cargo de la empresa en la que podrá articular y absolver posiciones, ofrecer y presentar testigos, preguntar, repreguntar, y en general efectuar toda clase de actos necesarios interviniendo además de las juntas de avenimiento, en todo el proceso laboral y con las mismas facultades; Ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, y cualquier Autoridad que tuviere ingerencia con el mismo, con las más amplias facultades que fueren necesarias pudiendo por ello ofrecer y desahogar pruebas, presentar y repreguntar testigos, celebrar toda clase de convenios y actuar en todos los procedimientos que fueren necesarios y se relacionaren con aquel.--------------------------------------------

d). Otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito y con cualquier carácter a nombre de la Sociedad, aportar bienes muebles e inmuebles de la Sociedad a otras Compañías y suscribir acciones o tomar participaciones o parte de interés en otras empresas.----------------------------------

e). Designar a los Funcionarios Ejecutivos de la Sociedad, expedir nombramientos y otorgar y revocar los poderes con las facultades totales o parciales que se estime conveniente, en los términos y dentro de las facultades que se contienen en estos Estatutos,, incluyendo el poder facultar a quienes designen apoderados especiales o generales, para que a su vez puedan otorgar poderes generales o especiales en determinadas ramas que se indiquen y revocarlos.------------

f). Ejecutar los acuerdos de la Asamblea y llevar a cabo los actos y operaciones necesarias e inherentes con excepción de los reservados por la Ley o estos estatutos a la Asamblea.----------------------------------------------------------

ARTÍCULO DÉCIMO: La Asamblea de Accionistas podrá determinar el importe de la garantía que deberá prestar el gerente o algún funcionario administrador para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desarrollo de sus cargos, si aquella decide establecer esa obligación y en los casos en que así lo defina.-------------------------------------------------

ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: La vigilancia de las operaciones sociales estará confiada a un COMISARIO que designara la Asamblea a mayoría de votos. La Asamblea podrá designar también un Comisario suplente. El comisario durara en funciones por el término de dos años, mas continuarán en el mismo a su vencimiento hasta en tanto no se designe quien o quienes los sustituyan y los mismos tomen posesión de su cargo.---------------------------------------------------

CAPITULO CUATRO

DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad, podrá acordar y revocar todos los actos y operaciones de esta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el Consejo de Administración. Las resoluciones de la Asamblea tomadas en los términos de esta escritura, obligaran a todos los accionistas aun a los ausentes o disidentes salvo el derecho de oposición reglamentado por los artículos 201 doscientos uno y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles; serán definitivas y sin ulterior recurso, quedando autorizado el Consejo de Administración en virtud de ellas para dictar providencias, realizar gestiones y tramitar contratos que sean necesarios para que se ejecuten los acuerdos.--------------------------------------

ARTICULO DÉCIMO TERCERO: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá por lo menos una vez al año en el domicilio de la Sociedad, en la fecha que señale el Conejo de Administración dentro de los tres meses siguientes al balance. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas se reunirá cuando sea convocada al efecto por el Consejo de Administración. La Asamblea General se reunirá a petición de los accionistas en los términos de los artículos 184

ciento ochenta y cuatro y 185 ciento ochenta y ciento de la ley general de Sociedades Mercantiles

ARTICULO DÉCIMO CUARTO: La convocatoria para Asamblea Extraordinaria de Accionistas deberá ser hecha en los términos de los artículos 186 ciento ochenta y seis y 187 ciento ochenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En caso de segunda convocatoria esta deberá ser publicada con tres días de anticipación, por lo menos a la fecha señalada por la Asamblea. Si todas las acciones estuvieran representadas podrá celebrarse la Asamblea sin necesidad de previa convocatoria ya sea ordinaria o extraordinaria.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Para concurrir a las Asambleas los accionistas deberán depositar sus acciones en la Secretaría de la Sociedad o en una Institución de Crédito. La institución que reciba el depósito podrá expedir el certificado relativo o notificar por carta o telegráficamente a la Secretaría de la Sociedad, la constitución del depósito con el nombre de la persona a la que haya conferido poder el depositante. Las acciones podrán hacerse representar en la Asamblea, por apoderado mediante simple carta poder.

ARTICULO DÉCIMO SEXTO: Presidirá la Asamblea el presidente del Consejo de la Administración, o quien deba sustituirle en sus funciones, o en su defecto, la Asamblea será presidida, por el accionista que designen los concurrentes; será Secretario el del Consejo o en su defecto aquel que designen sus asistentes. El presidente nombrará escrutadores a dos de los accionistas presentes. Las votaciones serán económicas a menos que tres, cuando menos de los concurrentes pidan que sean nominales. S i no pudieran tratarse todos los asuntos comprendidos en la Orden del Día en la fecha señalada por la Asamblea esta podrá celebrar sesiones en los días subsecuentes que determine sin necesidad de nueva convocatoria.

ARTICULO DÉCIMO SÉPTIMO: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se considerara legítimamente instalada en virtud de primera convocatoria, si a ella concurren accionistas que representen cuando menos el 70% setenta por ciento del capital social. En caso de segunda convocatoria, la Asamblea Ordinaria se instalara legítimamente cualesquiera que sea el número de acciones que representen los concurrentes. La Asamblea Extraordinaria se instalará legítimamente a virtud de primera convocatoria sin ellas están representadas las tres cuartas partes cuando menos, del capital social y a virtud de segunda convocatoria si los asistentes representan cuando menos, el 60% sesenta por cierto del capital social.

ARTICULO DÉCIMO OCTAVO: En la Asamblea cada acción dará derecho a un voto. Las resoluciones serán tomadas a simple mayoría de votos de los accionistas concurrentes, si se trata de Asamblea Ordinaria. Si se trata de Asamblea Extraordinaria las resoluciones serán válidas si son aprobadas por accionistas que representen cuando menos el 50% cincuenta por ciento del capital social.

ARTICULO DÉCIMO NOVENO: Independientemente de los estipulados en las cláusulas anteriores respecto a la forma de convocar a accionistas para las asambleas, de conformidad con lo dispuesto por el articulo 178 ciento setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se conviene en que las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad del capital social con derecho a voto, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas por los accionistas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, si dichas resoluciones se confirman por escrito.

CAPITULO QUINTO

EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, PERDIDAS Y UTILIDADES

ARTICULO VIGÉSIMO: El ejercicio Social durará un año, en la inteligencia de que el primer ejercicio social empezará al iniciarse las operaciones y terminará el día ultimo de Diciembre del presente año.

ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: Las utilidades netas anuales, una vez deducidas las cantidades necesarias para amortizaciones, depreciaciones y castigos, así como el monto del Impuesto Sobre la Renta, serán aplicadas en los siguientes términos: a)Se separará un 5% cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal, hasta que ascienda al 20% veinte por ciento del Capital Social; b) El resto se distribuirá como dividiendo entre los accionistas en proporción al número de acciones si así lo acuerda la Asamblea o en su caso lo que esta decida, pudiendo llevarse total o parcialmente a fondos de previsión, de reservas especiales y otros que la misma Asamblea decida tomar.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Los fundadores no se reservan participación especial alguna en las utilidades de la sociedad.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Si hubiere perdidas serán repartidas por los accionistas en proporción al número de sus acciones y hasta el valor nominal de ellas.

CAPITULO SEXTO

DISOLUCION Y LIQUIDACION

ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO: La Sociedad se disolverá anticipadamente en los casos a que se refieren los incisos II segundo , IV cuarto y V quinto del artículo 229 doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles cuando así lo recuerde la Asamblea General de los términos del capítulo IV Cuarto de esta escritura.

ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO: El liquidador practicara la liquidación de la Sociedad, con arreglo en las siguientes bases a) Concluirá los negocios de la Compañía de la manera que juzgue más conveniente, cobrando los créditos, pagando las deudas y enajenando los bienes de la Sociedad que se necesario vender al afecto; b) Formara el balance general de la liquidación y lo sujetará a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, sin necesidad de publicación previa alguna; c) Distribuirá entre los accionistas en los términos de la Ley y de esta escritura y contra la entrega y la cancelación de los títulos de las acciones del activo liquido que resulte conforme al balance aprobado por la Asamblea.

ARTICULO VIGÉSIMO SEPTIMO: Durante la liquidación, la Asamblea se reunirá en los términos que previene el capítulo cuarto de estos Estatutos, desempeñando respecto a ella el liquidador, las funciones que en la forma normal de la sociedad corresponda al Consejo.

ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO: En todo lo no previsto se estará a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

C L A U S U L A S T R A N S I T O R I A S

PRIMERA: El Capital Social ha quedado íntegramente suscrito y pagado por lo accionistas en las siguientes proporciones

ACCIONISTAS ACCIONES VALOR

$

$

$

_______________

TOTAL

Los accionistas han cubierto íntegramente el importe de las acciones en efectivo y el importe total de las mismas fue entregado con anterioridad al Señor quien fungió como tesorero en los trabajos previos a la constitución, para entregarlos a quien o quien resulte electo como Tesorero o retenerlos en el caso de salir electo el mismo.-------------

SEGUNDA: Considerando los accionistas que esta es su primera Asamblea, acuerdan que la Administración esté a cargo de un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, el cual estará formado por tres miembros que serán Presidente, Secretario y Tesorero, los cuales durarán en su cargo por el término de los dos primeros ejercicios sociales, mas continuarán en el mismo al vencimiento del término citado hasta en tanto no se haga nueva elección y el o los electos tomen posesión de su cargo. El Consejo de Administración tendrá las facultades que les confieren los Estatutos, y en este acto eligen para formar parte del Consejo, a los siguientes: ------------

PRESIDENTE:

SECRETARIO:

TESORERO:

TERCERA: Se designa COMISARIO de la Sociedad y hasta en tanto no se tome acuerdo en contrario, al señor Contador Público quien durará en su cargo por el término de los dos primeros ejercicios sociales, mas continuará en el mismo al vencimiento del término citado hasta en tanto no se haga nueva elección y el o los electos tomen posesión de su cargo. -

CUARTA:- Se designan Como APODERADOS de la SOCIEDAD a los Señores Contadores Públicos

a quienes para el ejercicio de su encargo como Apoderados, se les confieren los

A).- A los señores y

se les designa APODERADOS GENERALES de la SOCIEDAD,

otorgándoseles para ello, a fin de que lo ejerciten en forma conjunta o separadamente cada uno de ellos, PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y PARA ACTOS DE ADMINISTRACION Y DE DOMINIO, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial en los términos del Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia Federal, su correlativo el Articulo 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de

Colima, así como sus correlativos de todos los Códigos Civiles y legislaciones aplicables de los demás Estados de la República Mexicana, mencionándose las siguientes FACULTADES que se les otorgan de una manera enunciativa, mas sin limitación de ninguna especie:---------------------------------

a). Administrar los bienes y negocios con el poder mas amplio de administración y con la amplitud permitida por el párrafo segundo del Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima, así como los artículos relativos de los Códigos Civiles de los demás Estados de la República.----------------------------------------------------

b). Ejercer toda dase de Actos de Dominio respecto a los bienes muebles e inmuebles de la sociedad así como sus derechos reales y personales, sin ninguna limitación con toda la amplitud permitida por el párrafo tercero del Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima.---------------------------------

c). Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales, laborales o de cualquier índole, con el poder mas amplio y con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la ley, con toda la amplitud permitida por el primer párrafo del artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del código civil

Federal aplicable en toda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima, incluyendo facultades i para ofrecer y desahogar toda clase de pruebas inclusive la confesional, promover y desistirse de toda clase de juicios de amparo, denuncias, recursos y querellas, otorgándosele estas facultades 1 de manera suficientes y especiales de representación ante toda clase de Autoridades de cualquier naturaleza que fueren, sean Federales, Estatales, Municipales, Civiles, Militares, etc., inclusive y en forma expresa ante las siguientes Autoridades e Instituciones: Ante el Ministerio Público de cualquier fuero, sea Federal, Estatal y cualquier otro, pudiendo denunciar, querellarse, presentar denuncias y querellas y ratificarlas, ofrecer y desahogar toda clase de pruebas, representar a la sociedad en todas las diligencias ministeriales y en todas la actuaciones que se necesitaren, incluyendo todas aquellas facultades que establece el Articulo 89 ochenta y nueve de la Ley Orgánica del Ministerio Publico para el Estado de Colima, otorgándole por ello la Cláusula especial que prevé dicha disposición a fin de que pueda presentar querellas y denuncias y ratificarlas en representación de la empresa y desistirse de las que fuere necesario y conveniente para la empresa; ante las Autoridades Laborales de cualquier naturaleza que fuere, sean Federales, Estatales y de cualquier otra naturaleza que hubiere, incluyendo facultades de representación ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje sin ninguna limitación y en forma amplia, especialmente en las juntas de avenimiento y conciliación, pudiendo convenir, ofrecer toda clase de pruebas, inclusive la confesional a cargo de la empresa en la que podrá articular y absolver posiciones, ofrecer y presentar testigos, preguntar, repreguntar, y en general efectuar toda clase de actos necesarios interviniendo además de las juntas de avenimiento, en todo el proceso laboral y con las mismas facultades: Ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, y cualquier Autoridad que tuviere ingerencia con el mismo, con las más amplias facultades que fueren necesarias pudiendo por ello ofrecer y desahogar pruebas, presentar y repreguntar testigos, celebrar toda clase de convenios y actuar en todos los procedimientos que fueren necesarios y se relacionaren con aquel. -

d). Otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito y con cualquier carácter, a nombre de la Sociedad.-------------------

e). Sustituir el presente poder en todo o en parte, conservando siempre su ejercicio, por lo que con esa facultad de sustitución, podrán a su vez otorgar y revocar poderes con las facultades totales o parciales que se estime conveniente y a quien o quienes los Apoderados determinen, incluyendo el poder facultar a quienes designen 'como apoderados especiales o generales, para que ellos a su vez puedan otorgar poderes generales o especiales en determinadas ramas que se indiquen y revocarlos.--------------------------------------------------

B).- A los señores Contadores Públicos y , a quienes para el ejercicio de su encargo les confiere, a fin de que puedan ejercitarlo en forma conjunta o separadamente cada uno de ellos, PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, Y PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y PARA ACTOS DE DOMINIO; el presente poder se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial en los términos del Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia Federal, su correlativo el Articulo 2.444 dos mil cuatrocientos cuarenta, y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima, así como sus correlativos de todos los Códigos Civiles y legislaciones aplicables de los demás Estados de la República Mexicana, mencionándose las siguientes FACULTADES que se les otorgan de una manera enunciativa, mas sin limitación de ninguna especie:--------------------------------------------------------------

a). Administrar los bienes y negocios con el poder más amplio de administración y con la amplitud permitida por el párrafo segundo del Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima, así como los artículos relativos de los Códigos Civiles de los demás Estados de la República._____________

b). Ejercer toda clase de Actos de Dominio, con la limitación que en seguida se especifica, respecto a los bienes muebles e inmuebles de la sociedad, así como sus derechos reales y personales sin ninguna limitación con toda la amplitud permitida por el párrafo tercero del articulo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la Republica en materia federal y su correlativo el 2444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima. Estas facultades para actos del dominio, los apoderados podrán ejercitarlas, con la limitación de que los apoderados designados y a los cuales se les otorga el presente poder, no podrán vender, enajenar grabar o hipotecar ninguno de los bienes que pertenezcan a la sociedad, salvo que el o los apoderados cuenten con una carta previa de instrucciones específicas para el ejercicio de dicha facultad especial, girada a ellos por el consejo de Administración, el Administrador Único en su caso, o por cualquier Apoderado de la sociedad que cuente con facultades suficientes para ello._________________________________________

c). Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales, laborales o de cualquier índole, con el poder más amplio y con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la Ley, con toda la amplitud permitida por el primer párrafo del Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la Republica en materia federal y su correlativo el 2444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima, incluyendo facultades para ofrecer y desahogar toda clase de pruebas inclusive la confesional, promover y desistirse de toda clase de juicios de amparo, denuncias, recursos y querellas, otorgándoseles estas facultades de manera suficiente y especiales de representación ante toda clase de Autoridades de cualquier naturaleza que fueren, sean Federales, Estatales, Municipales, Civiles, Militares, etc., inclusive y en forma expresa ante las siguientes Autoridades e Instituciones: Ante el Ministerio Publica de cualquier fuero, sea Federal, Estatal y cualquier otro, pudiendo denunciar querellarse, presentar denuncias y querellas y ratificarlas ofrecer y desahogar toda clase de pruebas, representar a la sociedad en todas las diligencias ministeriales y en todas las actuaciones que se necesitaren, incluyendo todas aquellas facultades que establece el Artículo 89 ochenta y nueve de la Ley Orgánica del Ministerio Publico para el Estado de Colima, otorgándoles por ello la Cláusula especial que prevé dicha disposición a fin de que puedan presentar querellas y denuncias y ratificarlas en presentación de la empresa y desistirse de las que fuere necesario y conveniente para la empresa; ante las Autoridades laborales de cualquier naturaleza que fuere, sean Federales, Estatales y de cualquier otra naturaleza que hubiere, incluyendo facultades de representación ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje sin ninguna limitación y en forma amplia, especial mente en las juntas de avenimiento y conciliación, pudiendo convenir, ofrecer toda clase de pruebas, inclusive la confesional a cargo de la empresa en la que podrán articular y absorber posiciones, ofrecer y presentar testigos, preguntar, repreguntar, y en general efectuar toda clase de actos necesarios invertidos además de las junta de avenimiento, en todo el proceso laboral y con las mismas facultades; Ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, y cualquier Autoridad que tuviere injerencia con el mismo, con las más amplias facultades que fueren necesarias pudiendo con ello ofrecer y desahogar pruebas, presentar y repreguntar testigos, celebrar toda clase de convenios y actuar en todos los procedimientos que fueren necesarios y se relacionen con aquel.___________

d). Otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito y con cualquier carácter a nombre de la Sociedad, en los términos del Artículo 9 nueve de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.----------------------------------------------------

e). Sustituir el presente poder en todo o en parte, solo en las ramas de Pleitos y Cobranzas y Actos de Administración, conservando siempre su ejercicio, por lo que con esa facultad de sustitución, podrán a su vez otorgar y recobrar poderes con las facultades totales o parciales que se estime conveniente y a quien o quienes los Apoderados determinen, incluyendo el poder facultar a quienes designen como apoderados especiales o generales, para que ellos a su vez puedan otorgar poderes generales o especiales en determinadas ramas que se indiquen y revocarlos.__________________________________________

QUINTA :- Se autoriza por los otorgantes a De la Madrid y asociado, Sociedad Civil para que a través de sus abogados realicen todo lo que fuere necesario para que el primer testimonio de esta escritura quede debida mente inscrito en el Registro Público de la sección correspondiente._____________________________________

GENERALES:

Por sus generales los comparecientes declaran ser mexicanos por nacimiento, mayores de edad, el señor__________________________________, casado, industrial, originario y vecino de esta Ciudad, de Colima con domicilio en la calle_________________________________, el señor ______________________________, casado, industrial, originario y vecino de esta Ciudad, de Colima, con domicilio en la calle_______________________________ y el señor __________________________________________________, casado, industrial, originario y vecino de esta Ciudad, de Colima, con domicilio en la calle______________________________. Declarando en relación con el pago del Impuesto Sobre la Renta, bajo protesta de decir verdad y previas las advertencias que si lo causan y se encuentran al corriente en el pago del mismo, aunque sin acreditarlo por no traer consigo los comprobantes respectivos, siendo sus Cedulas del Registro Federal de Contribuyentes las ______________________________ y la ____________________________, misma que en este acto me exhiben y el suscrito Notario doy fe tener a la vista, en las cuales me cercioro que la clave antes asentada concuerda con las que en dichas cedulas fiscales aparece.___________________________________________

Así mismo, en este acto el suscrito Notario les requiero a los comparecientes para que dentro de los treinta días siguientes a la firma del presente instrumento, me sea exhibida la constancia de Inscripción ante la Secretaria de Hacienda de la presente Sociedad, de lo contrario procederé a dar el aviso a Hacienda Previsto en Ley.______________________________________

Yo el Notario doy fe de conocer a los comparecientes y de que tiene capacidad legal para contratar y obligarse.___________________________________________

Igualmente doy fe de que habiendo leído por sí mismo la presente escritura y explicado su valor alcance y consecuencias legales, estuvieron conformes con su contenido y firman el dia 30 del mes y año de su otorgamiento. Doy Fe.- Firmas de los Comparecientes.-…. Una firma ilegible del Notario y el Sello de la Notaria.____________________________________________

f) AUTORIZO DEFINITIVAMENTE LA ESCRITURA PRECEDENTEA 30 DE OCTUBRE DEL AÑO 1953. EN VIRTUD DE QUE EN ESTA FECHA EL SUSCRITO NOTARIO A SOLICITUD DE LOS ACCIONISTAS E INSCRITO LA PERSONA MORAL EMBOTELLADORA DE COLIMA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, BAJO EL SISTEMA DE INSCRIPCION AL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES ATRABES DE FEDATARIO PUBLICO POR MEDIOS REMOTOS; TENIENDO A LA VISTA LA SOLICITUD DE INSCRIPCION AL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES EMITIDO POR EL SISTEMA DE PRESENTACION 30 DE OCTUBRE 1953.- DOY FE.- FIRMADO: UNA FIRMA ILEGIBLE DEL NOTARIO EL SELLO DE AUTORIZAR.________________________________________

ARTICULO 2,554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CÓDIGO CIVÍL FEDERAL Y ARTÍCULO 2,444 DOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO DE L CÓDIGO CIVÍL PARA EL ESTADOD DE COLIMA.___________________________________________

“En los poderes generales para pleitos y cobranzas bastara que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula especial con forme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. En los poderes generales para administrar bienes bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. Los poderes generales para ejercer actos de dominio bastara que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieran limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignaran las limitaciones, o los poderes serán especiales. Los Notarios insertaran este artículo en los testimonios de los poderes que se otorguen”.______________________________________ ES PRIMER TESTIMONIO SACADO EXACTAMENTE DE SUS ORIGINALES DE DONDE SE CONPULSA Y EXPIDE PARA LA SOCIEDAD DENOMINAD EMBOTELLADORA DE COLIMA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.- VA EN 7 SIETE FOJAS UTILES DEBIDAMENTE SELLADAS, COTEJADAS Y CORREJIDAS.- DOY FE.- COLIMA, COLIMA, A 30 DEL MES DE OCTUBE DEL AÑO 1953.-DOY FE._____

LIC. MARIO DE LA MADRID DE LA TORRE

MATM-371008SU5

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ACTA CONSTITUTIVA

LIBRO: MIL TRESCIENTOS TREINTA Y CINCO

FOLIO: CUATRO MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y TRES

ESCRITURA: TREINTA Y UN MIL CIENTO CINCUENTA Y OCHO

MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, a veintidós de julio de mil novecientos noventa y cuatro, YO, LICENCIADO JORGE ANTONIO SÁNCHEZ CORDERO DAVILA, Notario Ciento Cincuenta y Tres del Distrito Federal y del patrimonio del inmueble federal hago constar:

El acto constitutivo de ADMINISTRACIÓN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLÁN, SOCIEDAD ADNONIMA DE CAPITAL Variable, que, con vista en las declaraciones y al tenor de las cláusulas que más adelante aparecen, celebran; el GOBIERNO FEDERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, por conducto de la Secretaria de Comunicaciones y Transportes, representada por el licenciado JAIME CORREDOR ESNAOLA y Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito representada por el licenciado ROBERTO ABARCA OCHOA, a quienes se designara: los “ACCIONISTAS”

Para los efectos de lo establecido en las cláusulas cuarta y sexta de este instrumento, también comparece el Licenciado Alfonso Gil Díaz.

D E C L A R A C I O N E S

UNO. Permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores. Para el otorgamiento de esta escritura, se solicito y obtuvo de la Secretaria de Relaciones Exteriores, Dirección General de Asuntos Jurídicos, Dirección de Permisos Articulo Veintisiete Constitucional, el permiso numero cero nueve cero dos cinco tres cero cero, folio cuatro cinco cero siete cero, de fecha catorce de julio de mil novecientos noventa y cuatro, que agrego al apéndice con la letra “A”, mismo que es del tenor literal siguiente:

Al margen izquierdo, sello con el Escudo Nacional que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, MÉXICO.- PERMISO 09026238, EXPEDIENTE 9409025300, FOLIO 45070. - AL CENTRO: En atención a la solicitud presentada por el C. ALEJO MARTINEZ, esta Secretaria concede el permiso para constituir la persona moral “ADMINISTRACIÓN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLÁN, S.A. DE C.V.”. Este permiso, quedará condicionado a que en la escritura constitutiva se inserte la cláusula de exclusión de extranjeros prevista en él articulo 30 o el convenio que señala él articulo 31 ambos del Reglamento de la Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El Notario Publico o Corredor Mercantil ante quien se protocolice este permiso, deberá dar aviso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los 90 días hábiles a partir de la fecha de autorización de la escritura sobre el uso del permiso, o en su caso, del convenio sobre la renuncia a que se hace referencia en el párrafo que antecede. Lo anterior se comunica con fundamento en él articulo 27 Constitucional fracción I, y en los términos del articulo 28 fracción V de la Ley Orgánica de la Administración Publica Federal. Este permiso dejará de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de los 90 días hábiles siguientes a la fecha de su expedición y se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por él articulo 91 de la Ley de Fomento y Protección de la Propiedad Industrial. FUNDAMENTO ARTICULO 15 DE LA LEY DE INVERSIÓN EXTRANJERA.- Tlatelolco, D.F. a 14 de julio de 1994.- SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN.- EL SUBDIRECTOR DE SOCIEDADES.- LIC. ERNESTO AMADOR RAMÍREZ.- RUBRICA.- SELLO QUE DICE: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS.

DOS. Autorización de constitución. En los términos y para los efectos de los artículos octavo de la Ley de Presupuesto, Contabilidad y Gasto Público Federal y quinto del Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, el Ejecutivo Federal, por conducto de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, autorizó la constitución de la sociedad mediante oficio que agrego al apéndice con la letra “B”:

TRES. Aprobación del estatuto. El representante de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes bajo protesta de decir verdad, manifiesta y asegura que la de Hacienda y Crédito Publico aprobó el proyecto del

estatuto social en los términos precisos que se consignan en este instrumento y, para el efecto, rubricó una copia del mismo, que agrego al apéndice con la letra “C” y que, en obvio de repeticiones innecesarias, no se transcribirá en los testimonios que de esta escritura se expidan porque se copia literalmente en su cláusula segunda.-

Cuatro. Nombramientos de la Secretaria de la Contraloría General de la Federación. En ejercicio de sus facultades, la Secretaria de la Contraloría General de la Federación tuvo por bien designar a los servidores públicos que actuaran como comisarios propietario y suplente de la sociedad, según consta en el oficio que agrego al apéndice con la letra “D”

EXPUESTO LO ANTERIOR, se otorgan las siguientes.

C L A U S U L A S

PRIMERA. Constitución. Los ACCIONISTAS constituyen una sociedad mercantil mexicana, de la especie de las anónimas de capital variable, la cual se regirá por el estatuto contenida en la cláusula segunda que sigue, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, por la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y por las demás disposiciones aplicables de la legislación de los Estados Unidos Mexicanos.

SEGUNDA. Estatuto Social. La sociedad se regirá por el siguiente:

ESTATUTO SOCIAL DE ADMINISTRACIÓN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLÁN, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE

CAPITULO PRIMERO

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN

DOMICILIO Y NACIONALIDAD

ARTICULO PRIMERO. Denominación. La sociedad se denomina ADMINISTRACIÓN PORTUARIA INTEGRAL DE MAZATLÁN. Esta denominación deberá estar seguida por las palabras “sociedad anónima de capital variable” o por su abreviatura “S.A. de C.V.

ARTICULO SEGUNDO. Objeto Social. La sociedad tendrá por objeto la administración portuaria integral de Mazatlán, Estado de Sinaloa, mediante el ejercicio de los derechos y obligaciones derivadas de la concesión que el gobierno federal le otorgue para el uso, aprovechamiento y explotación de los bienes del dominio publico federal, la construcción de obras e instalaciones portuarias y la prestación de los servicios portuarios, en Mazatlán, Estado de Sinaloa, así como la administración de los bienes que integren su zona de desarrollo.

ARTICULO TERCERO. Desarrollo del objeto. Para cumplir su objeto si cual, la sociedad podrá, con las restricciones que deriven de la ley o que se establezcan en el titulo de concesión:

• Solicitar y obtener concesiones y permisos, y ejercer los derechos derivados de ellos; y adquirir, por cualquier título legal, toda clase de franquicias, licencias, autorizaciones, patentes, certificados de invención, marcas y nombres comerciales que directa o indirectamente contribuyan a la realización del objeto y fines sociales;

• Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y administrar, bajo cualquier titulo, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para la realización de su objeto y el cumplimiento de sus fines, en los términos de la legislación aplicable.

• Planear, programar y ejecutar las acciones necesarias para la promoción, operación y desarrollo del puerto, a fin de lograr la mayor eficiencia y competitividad;

• Construir, mantener y administrar la infraestructura portuaria de uso común;

• Construir, operar y explotar terminales, marinas e instalaciones portuarias por sí, o a través de terceros mediante contrato de cesión parcial de derechos;

• Prestar servicios portuarios y conexos por sí, o a través de terceros mediante el contrato respectivo;

• Opinar sobre la delimitación de las zonas y áreas del puerto;

• Formular las reglas de operación del puerto, que incluirán, entre otros, los horarios del puerto y los requisitos que deben cumplir los prestadores de servicios portuarios, y que, previa opinión del comité de operación, serán sometidas a la autorización de la Secretaria de Comunicaciones y Transportes;

• Asignar las posiciones de atraque en los términos de las reglas de operación

• Operar los servicios de vigilancia, así como el control de los accesos y tránsito de personas, vehículos y bienes en le recinto portuario, de acuerdo con las reglas de operación del mismo y sin perjuicio de las facultades del capitán de puerto y de las autoridades competentes;

• Percibir, en los términos que fijen los reglamentos de la Ley de puertos y el título de concesión, ingresos por el uso de la infraestructura portuaria; por la explotación, directa o por conducto de terceros según proceda, de las terminales e instalaciones; por la celebración de contratos; por los servicios que preste directamente; y por las demás actividades comerciales que realice;

• Organizar y participar en el capital de toda clase de empresas o sociedades; Dar o recibir dinero en préstamo, con o sin garantía; emitir obligaciones y cualesquiera otros títulos de crédito; Y otorgar fianzas, avales u otros instrumentos de garantía de obligaciones a cargo de terceros, cuando ello redunde en beneficio de sus fines sociales y siempre que se cumpla con las normas aplicables; y

• En general, realizar las demás actividades que para los concesionarios y administradores portuarios integrales se señalan en la Ley de Puertos, y celebrar toda clase de contratos, convenios, actos y negocios jurídicos que se relacionen, directa o indirectamente, con el objeto social, deriven o sean consecuencia del mismo o resulten conveniente para él.

ARTICULO CUARTO. Duración. La duración de la sociedad será indefinida.

ARTICULO QUINTO. Domicilio. El domicilio de la sociedad será Mazatlán, Sinaloa. La sociedad podrá establecer sucursales, agencias y oficinas en otros lugares de la república o en el extranjero, o pactar domicilios convencionales, así como señalar un domicilio diferente para fines fiscales de acuerdo con las leyes aplicables, sin que por ello se entienda cambiando su domicilio social.

ARTICULO SEXTO. Nacionalidad. La sociedad es mexicana. Los accionistas extranjeros que la sociedad llegare a tener quedan obligados formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, autorizaciones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, como igualmente de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder, en beneficio de la nación, las acciones o participaciones sociales que hubieren adquirido.

CAPITULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES.

ARTICULO SÉPTIMO. Capital social. El capital social es variable y, por lo tanto susceptible de ser aumentado por aportaciones posteriores o por admisión de nuevos accionistas, y de ser disminuido por retiro total o parcial de aportaciones, sin más formalidad que las requerida por este estatuto, por el capítulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por las demás disposiciones aplicables, en su caso, y por el título de concesión para la administración portuaria integral que se otorgue a la sociedad.

El capital social mínimo sin derecho a retiro es de CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS, y deberá estar íntegramente pagado. La parte variable del capital es ilimitada.

ARTICULO OCTAVO. Acciones. El capital social estará representado por acciones ordinarias y nominativas, con valor nominal de CIEN NUEVOS PESOS cada una, las cuales se dividirán en dos series: la serie “A” estará integrada siempre por el cincuenta y uno por ciento de las acciones en circulación, las cuales solo podrán ser suscritas o adquiridas por los gobiernos federales, estatales o municipales, por organismos descentralizados, por empresas de participación estatal mayoritaria o sociedades mexicanas con cláusula de exclusión de extranjeros, o bien por individuos mexicanos; las acciones de la serie “B” representan el cuarenta y nueve por ciento de las que se hallen en circulación y podrán ser libremente suscritas o adquiridas por cualesquiera personas físicas o morales.

Tanto la serie “A” como la “B” se dividirán en dos subseries: las subseries “A-1” y “B-1” comprenderán las acciones representativas del capital fijo; y las subseries “A-2” y “B-2” estarán integradas por las acciones que representan la porción variable del capital.

En los aumentos o disminuciones del capital social, así como en los casos de ejercicio del derecho de preferencia para la suscripción de acciones, deberá conservar la proporción señalada en los párrafos que anteceden.

Todas las acciones en circulación conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones dentro de cada una de las series.

ARTICULO NOVENO. Títulos de las acciones. Las acciones estarán representadas por títulos definitivos o, en tanto éstos se expidan, por certificados provisionales, cuya denominación serán determinadas por el consejo de administración.

Los títulos o certificados amparan en forma independiente las acciones de cada una de las subseries que se pongan en circulación: serán identificados con una numeración progresiva distinta para cada subserie; contendrán los datos a que se refiere él articulo Ciento Veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como la transcripción de los artículos sexto, décimo, octavo, décimo noveno y vigésimo segundo, último párrafo, del presente estatuto; y llevarán las firmas de dos consejeros propietarios, las cuales podrán ser autógrafas o facsimilares, caso este último en que el original de tales firmas deberá depositarse en el Registro Público del Comercio del domicilio de la sociedad.

Cuando por cualquier causa se modifique las indicaciones contenidas en los títulos de las acciones, se estará a los dispuesto en el artículo ciento cuarenta de la Ley General de Sociedad Mercantiles.

ARTICULO DECIMO. Aumentos. Los aumentos de la porción fija del capital social requerirán del acuerdo de la asamblea extraordinaria de accionistas.

Cuando se trate de incrementar la porción pagada de la parte variable del capital, no se exigirán más requisitos que la resolución pertinente del consejo de administración y su orden de emitir y, en su tiempo, de poner en circulación las acciones que representen tal aumento en los términos y con observancia de lo establecido en este capítulo.

ARTICULO DECIMO PRIMERO. Suscripción y pago. El consejo de administración podrá disponer que se emitan acciones representativas de la parte variable del capital, las cuales, mientras no estén pagadas, se conservarán en la tesorería de la sociedad; el consejo de administración tendrá facultad de ponerlas en circulación en las formas, épocas, condiciones y cantidades que juzgue convenientes, bien mediante capitalización de reservas o superávit, ya contra el pago, en efectivo o en especie, de su valor nominal y, en su caso, de la prima que el propio consejo de administración determine, la cual se aplicará a la constitución o incremento de un fondo especial de reserva, bien para que sea simplemente suscrita. En este último caso, el mismo consejo determinará la forma, plazo, y demás requisitos y condiciones par ale pago, total o en parcialidades.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO Derecho de preferencia. En caso de incremento de la porción pagada de la parte variable del capital social o de aumento de la parte fija por emisión de acciones, los accionistas tendrán derecho preferente a suscribir las nuevas de la misma serie, siempre que deban pagarse en efectivo.

Para este efecto, gozará de un plazo de quince días naturales.

Trascurrido ese lapso, los demás accionistas de la misma serie gozarán de otro plazo de quince días naturales para suscribir las acciones que no hubieren sido suscritas en el anterior.

Las acciones de una serie que no fueron suscritas en los términos de los párrafos anteriores podrán serlo, dentro de un nuevo período de quince días, por los accionistas de la otra que tengan capacidad jurídica para hacerlo.

En los tres casos a que se refiere este artículo, el derecho de preferencia se ejercerá por su titular en proporción al número de acciones de que sea tenedor.

Si los accionistas en este artículo no suscribieren las acciones de que se trate, podrá hacerlo cualquier interesado, siempre que tenga aptitud legal para la suscripción.

Para los fines de lo establecido en este artículo, los plazos se computarán a partir de la fecha en que se haga la publicación del acuerdo o aviso respectivo en el periódico oficial de la entidad en que tenga su domicilio la sociedad, o en el Diario Oficial de la federación, o bien en alguno de los principales periódicos de distribución nacional y en otro de los de mayor circulación en la entidad aludida. No se requiera publicación cuando todos los accionistas que tengan derecho a suscribir acciones sean fehacientemente notificados y, en tal caso, el plazo respectivo se computará a partir de la fecha en que se hubiere hecho la última notificación.

ARTICULO DECIMO TERCERO. Reducciones. El acuerdo de reducción de la parte fija del capital social sólo podrá ser adoptado por la asamblea extraordinaria de accionistas.

Cuando se trate de reducir la porción pagada de la variable del capital social por reembolso parcial a los accionistas, se requerirá el acuerdo de la asamblea general ordinaria de accionistas.

En cualquiera de las hipótesis prevista en los dos párrafos precedentes, el importe de la reducción se aplicará a todas las acciones, en proporción a su valor pagado.

Para los casos de retiro parcial o total de aportaciones constitutivas de la parte variable del capital, se estará a lo dispuesto en los artículos doscientos trece, doscientos veinte y doscientos veintiuno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ARTICULO DECIMO CUARTO. Limitaciones a la reducción del capital. Salvo lo establecido en el primer párrafo del artículo anterior, ninguna disminución de capital podrá autorizarse cuando tuviere como consecuencia la reducción del capital fijo de la sociedad.

Las disminuciones aludidas en el párrafo anterior y cualesquiera otras que impliquen reembolso en especie o en efectivo a los accionistas, así como el retiro de aportaciones de éstos, sólo podrán acordarse si se hubieren cumplido previamente los requisitos que sobre el particular establezcan el título de concesión que se otorgue a la sociedad.

Todo acuerdo tomado con infracción de este artículo será nulo de pleno derecho, sin perjuicio de la responsabilidad civil en que incurrieren sus autores.

ARTICULO DECIMO QUINTO. Depósito y registro de acciones. Si las acciones representativas del capital pagado llegaren a circular en el mercado de valores, los certificados provisionales y los títulos definitivos que las amparen podrán mantenerse en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores, quien, en tal caso, no estará obligada a entregarlas a los titulares.

La sociedad llevará un libro de registro de acciones en el que harán los asientos a que se refiere el artículo ciento veintiocho de la Ley General de sociedades Mercantiles; y considerará dueños de las mismas a quienes aparezcan inscritos como tales en él. La sociedad se abstendrá de inscribir en el citado libro aquellas transmisiones que se efectúen en contravención de lo dispuesto en el presente estatuto o en la ley.

En el libro de registro de acciones se inscribirán igualmente los aumentos y disminuciones del capital para cumplir con lo establecido en el artículo doscientos diecinueve de la ley mencionada.

Si se diere el evento previsto en el primer párrafo de este artículo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo setenta y ocho, fracción I, de la Ley del Mercado de Valores, el libro de registro de acciones podrá ser sustituido por los asientos que haga la correspondiente institución para el depósito de valores complementados con los listados a que el mismo precepto se refiere.

CAPITULO TERCERO

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

ARTICULO DECIMO SEXTO. Asamblea de accionistas. El órgano supremo de la sociedad es la asamblea general de accionistas. La asamblea general ordinaria se reunirá cuando menos una vez al año, dentro de los cuatros meses siguientes a la fecha de terminación de cada ejercicio social, y en los demás casos en que sea convocada en los términos del artículo dieciocho siguientes. La asamblea extraordinaria se reunirá cuando deba tratarse alguno de los asuntos previstos en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley general de Sociedad mercantiles o el de escisión de la sociedad.

ARTICULO DECIMO SÉPTIMO. Asambleas especiales. Las asambleas especiales se reunirán para deliberar sobre asuntos que afecten exclusivamente a los accionistas de alguna de las series de acciones.

ARTICULO DECIMO OCTAVO. Convocatoria. Las asambleas serán convocadas por el consejo de administración o por alguno de los comisionarios, salvo lo dispuesto en los artículos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las convocatorias indicarán la fecha, la hora y el lugar de celebración; contendrán el orden del día; serán suscritas por el convocante o, si éste fuere el consejo de administración, por su presidente o por el secretario; y se publicarán en el periódico oficial de la entidad del domicilio social, o en el Diario Oficial de la Federación, o bien en alguno de los principales periódicos de distribución nacional y en otro de los de mayor circulación en la entidad aludida, por lo menos con quince días naturales de anticipación ala fecha de su celebración. Durante este plazo, los documentos relacionados con los asuntos que se incluyan en el orden del día deberán estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad.

Si alguna asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se llevará al cabo dentro de los treinta días siguientes; para lo cual se hará una segunda convocatoria, con expresión de as circunstancias del caso.

La asambleas podrán celebrarse válidamente sin convocatoria previa si todas las acciones en circulación se encontraren representadas en ellas.

ARTICULO DECIMO NOVENO. Acreditamiento de los accionistas. Para acreditar su calidad de accionistas y su derecho de concurrir a las asambleas, los tenedores de las acciones deberán entregar a la secretaría del consejo de administración, a más tardar dos días hábiles antes del señalado para la junta, las constancias de depósito que respecto a ellas les hubiere expedido la institución de crédito que al efecto sea indicada en la convocatoria respectiva o, en su caso, la institución para el depósito de valores en que las acciones se encuentren depositadas, complementadas con el listado a que se refiere el artículo setenta y ocho de la Ley de Mercado de Valores. La constancia de depósito de las acciones de que sea titular el gobierno federal se expedirán por la tesorería de la Federación. En las constancias a que se hace referencia, se indicará el nombre del accionista, la cantidad de acciones depositadas, el nombre del accionista, la cantidad de acciones depositadas, los números de los títulos, las fechas de celebración de la asamblea y las condición de que dichas acciones permanecerán en poder de la depositaria hasta después de terminada la asamblea de que se trate.

Hecha la entrega, el secretario del consejo de administración expedirá a los interesados las tarjetas de ingreso correspondientes, en las cuales se indicará el nombre del accionista y número de votos a que tiene derecho, así como, en su caso, la denominación de la depositaria.

Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por apoderados constituidos mediante simple carta de poder, la cual también será entregada a la secretaría del consejo de administración conforme a las reglas arriba previstas. Los apoderados de los gobiernos federal, estatal o municipales, así como los de organismos descentralizados, acreditarán su calidad en los términos de la legislación administrativa aplicable.

En ningún caso podrán ser mandatarios, para estos efectos, los administradores ni los comisarios de la sociedad.

ARTICULO VIGÉSIMO Instalación. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos siguientes de este artículo, para que sea válida la celebración de cualquier asamblea general ordinaria o extraordinaria, será requisito indispensable que las acciones representadas en ella correspondan, por lo menos en un cincuenta y uno por ciento, a la serie “A”.

Las asambleas generales ordinarias se considerarán legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria si en ellas está representada, por lo menos, la mitad de las acciones con derecho a voto correspondiente al capital social pagado. En caso de segunda convocatoria, se instalarán legalmente cualquiera que sea el número de las citadas acciones que estén representadas.

Las asambleas extraordinarias y las especiales se instalarán legalmente en virtud de primera convocatoria si en ellas están representadas, cuando menos, las tres cuartas partes de las acciones con derecho a voto representativas, según sea el caso, del capital social pagado, o de la porción del mismo que corresponda a la serie de que se trate; y en virtud de segunda convocatoria, si los asistentes representan, por lo menos, el cincuenta por ciento de las acciones referidas.

Si, por cualquier motivo, no pudiere instalarse legalmente una asamblea, este hecho y sus causas se harán constar en el libro de actas, con observancia de lo dispuesto en el articulo veinticuatro del presente estatuto.

ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO. Desarrollo. Presidirá las asambleas el presidente del consejo de administración o, en su ausencia uno de los vicepresidentes, en el orden de designación. Si por cualquier motivo, ninguno de los mencionados asistiere al acto, o si se tratare de una asamblea especial, la presidencia corresponderá al socio que designe los concurrentes por mayoría simple.

Actuará como secretario quien lo sea del consejo o, en su defecto, el prosecretario o la persona que designe el presidente de la asamblea.

El presidente nombrará de entre los presentes a dos escrutadores, quienes validarán la lsita de asistencia, con indicación del número de acciones representadas por cada asistente, y rendirán su informe a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.

No se discutirá ni resolverá cuestión alguna que no esté prevista en el orden del día, a menos que se encuentren representadas todas las acciones con derecho a voto.

Independientemente de la posibilidad del aplazamiento a que se refiere el artículo ciento noventa y nueve de la Ley general de Sociedades Mercantiles, si no pudieren tratarse en la fecha señalada todos los puntos comprendidos en el orden del día, la asamblea podrá continuar su celebración mediante sesiones subsecuentes, sin necesidad de nueva convocatoria, con el quórum exigido para el caso de segunda convocatoria.

ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Votaciones y resoluciones. En las asambleas, cada acción en circulación dará derecho a un voto dentro de cada una de sus series. Las votaciones serán económicas, salvo que en la mayoría de los presentes acuerden que sean nominales o por cédula.

En las asambleas generales ordinarias, ya sea que celebren por virtud de primera o ulterior convocatoria , las resoluciones serán tomadas por simple mayoría de votos de las acciones representadas con derecho de emitirlo.

En las asambleas extraordinarias y en las especiales, bien que se reúnan por primera vez o ulterior convocatoria, las resoluciones serán válidas si son aprobadas por accionistas que representen, cuando menos y según el caso, la mitad de las acciones con derecho a voto integrantes del capital social pagado o de la parte del mismo que corresponda a la serie de que se trate.

Los miembros del consejo de administración no podrán votar para aprobar sus cuentas, informes y dictámenes, o respecto de cualquier asunto que afecte su responsabilidad o interés personal.

Para la validez de cualquier resolución que implique la fusión de la sociedad con otra u otras sociedades, su escisión, o bien las disminución de capital de que se habla en el articulo décimo cuarto, se deberán cumplir

previamente con los requisitos que se establezcan en el título de concesión para la administración portuaria integral que se otorgue a la sociedad.

Para estos efectos, tanto la escritura constitutiva como las modificaciones estatutarias se inscribirán en el Registro Público del Comercio con inclusión de las respectivas autorizaciones.

ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO. Resoluciones fuera de la asamblea. Las resoluciones tomadas fuera de sesión de cualquier asamblea, por unanimidad de los accionistas que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto integrante del capital social pagado o tratándose de asuntos de la competencia de asamblea especiales, la de las acciones representativas de la porción del capital social pagado correspondiente a la respectiva serie, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en una reunión formal de la asamblea general o de la especial, según sea el caso, siempre que los votos aprobatorios se confirmen por escrito ante el secretario del consejo de administración.

ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO. Acta de asambleas. Las actas de las asambleas se consignarán en un libro especial y serán firmadas por quien presida la asamblea, por el secretario y por el comisario o comisarios que concurran.

A un duplicado del acta, certificado por el secretario, se agregará la lista de los asistentes, con las indicaciones del número y serie de acciones que representan, los documentos justificativos de su calidad de accionistas y en su caso el acreditamiento de sus representantes, un ejemplar de los periódicos en que se hubiere publicado la convocatoria, y los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en el acto de celebración de la asamblea o previamente a ella.

En el mismo libro de actas se consignarán las resoluciones tomadas en lso términos del artículo vigésimo tercero del estatuto, de las cuales darán fe el secretario o el prosecretario.

CAPITULO CUARTO

ADMINISTRACIÓN

ARTICULO VIGÉSIMO QUINTO. Consejos de administración. La administración de la sociedad será confiada a un consejo de administración, cuyos miembros serán designados de acuerdo con lo dispuesto en el presente estatuto, en las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en su caso, de la ley Federal de las Entidades Paraestatales.

ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO Integración. El consejo de administración estará integrados por no más de nueve miembros propietarios y otros tantos suplentes, quienes podrán ser accionistas o no, y de los cuales la mitad más uno serán designados por los accionistas de la serie “A”, y de los demás por los de la serie “B”, en sendas asambleas especiales. Los consejeros de la serie “A” serán de nacionalidad mexicana.

Los accionistas que representen cuando menos el veinticinco por ciento de las acciones en circulación tendrán derecho de designar a un consejero de la serie que corresponda. La cifra mencionada se reducirá al diez por ciento si los títulos se cotizan en la bolsa de valores.

ARTICULO VIGESIMO SÉPTIMO. Duración. Los consejeros desempeñarán sus funciones durante el lapso fijado al designarlos; y. Si no se hubiere señalado plazo, los que sean nombrados en razón de su calidad de servidores públicos de los gobiernos federal, estatal o municipales durarán en sus cargos mientras ostenten el carácter de funcionarios del ente gubernamental que hubiera propuesto el nombramiento. Los demás miembros del consejo de administración ejercerán el cargo durante un ejercicio social, pero podrán ser reelectos. Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones mientras no tomen posesión los designados para substituirlos.

ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO. Suplencias. La vacante temporal o definitiva de cualquier consejero propietario de una serie de acciones será cubierta, indistintamente, por alguno delos suplentes de la misma serie, en el entendido de que cada uno de éstos sólo podrá representar a un propietario.

Tratándose de la vacante definitiva de un consejero, deberá además, convocarse a asamblea especial de la serie que el mismo representante, con el fin de que se haga la nueva designación.

ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO. Presidencia y secretaría. Los consejeros elegirán, anualmente, a un presidente de entre los miembros propietarios de la serie “A”; y podrán nombrar a un vicepresidente de la misma serie y a otro de la serie “B”.

El consejo de administración nombrará a un secretario que auxilie a éste y le supla en sus ausencias.

ARTICULO TRIGÉSIMO. Sesiones. El consejo de administración sesionará por lo menos cuatro veces al año, en el domicilio social o en otro lugar que se señale en la convocatoria que emitan el secretario o el prosecretario, por acuerdo del presidente o de quien haga sus veces, o el comisario, si así procediere, la cual será notificada, por cualquier medio fehaciente y con antelación mínima de cinco días hábiles, en el último domicilio que los consejeros y comisarios hubieren señalado por escrito. Las sesiones podrán celebrarse válidamente sin convocatoria previa si todos los miembros del consejo de administración se encontraren presentes, y si, dada la naturaleza de los asuntos por tratar, no hubiere ido necesario el envío anticipado de la documentación a que se refiere la fracción II del artículo dieciocho del reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales.

Las sesiones del consejo quedarán legalmente instaladas si asisten la mayoría de sus miembros y si la mitad más uno de los presentes son de la serie “A”. Las resoluciones se tomarán por el voto aprobatorio de la mayoría de sus asistentes y, en caso de empate, quien presida tendrá voto de calidad.

ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO. Resoluciones fuera de sesión. Las resoluciones tomadas fuera de la sesión del consejo de administración, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en reunión formal del mismo siempre que los respectivos votos aprobatorios se confirmen por escrito ante el secretario del propio consejo, y que los comisarios emitan opinión favorable sobre tales resoluciones.

ARTICULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. Acta del consejo. Las actas de las sesiones del consejo de administración deberán ser firmadas por quien presida, por el secretario o el prosecretario podrán expedir copias certificadas, certificaciones o extractos.

En el mismo libro de actas se consignarán los acuerdos tomados en los términos del artículo trigésimo primero, de los cuales darán fe el secretario o el prosecretario.

ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO. Facultades. El consejo de administración tendrá las facultades que a los órganos de su clase atribuyen las leyes y los estatutos, por lo que, de manera enunciativa y no limitada podrán:

1. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales o de cualquier otra índole, sean municipales, estatales, o federales, así como ante árbitros o arbitradores, con poder general para pleitos y cobranzas, con el que se entienden conferidas las más amplias facultades generales a que se refiere el primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, y las especiales que requieran mención expresa conforme a las fracciones III, IV, VI, VII, y VIII del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del citado cuerpo legal, por lo que, de modo ejemplificativo, podrá:

• Promover Juicios de amparo y desistir de ellos;

• Presentar y ratificar denuncias y querellas penales; satisfacer los requisitos de estas últimas; y desistir de ellas.

• Constituirse en coadyuvantes del ministerio público federal o local.

• Otorgar perón en los procedimientos penales.

• Articular o absolver posiciones en cualquier género de juicios, incluidos los laborales, en el entendido, sin embargo, de que la facultad de absolverlas sólo podrá ser ejercida por medio de las personas físicas que al efecto designe el consejo de administración, o por aquéllas en cuyo poderes se consigne expresamente la atribución respectiva; y

• En los término de los artículos once, seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y siete y ochocientos setenta y seis de la Ley federal del trabajo, comparecer ante todo tipo de autoridades en materia laboral, sean administrativas o jurisdiccionales, locales o federales; actuar dentro de los procedimientos procesales o paraprocesales correspondientes, desde la etapa de conciliación y hasta la de ejecución laboral, y celebrar todo tipo de convenios.

1. Administrar los negocios y bienes sociales con el poder general más amplio de administración, en los términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro, párrafo segundo del mencionado código civil;

2. Emitir, suscribir, otorgar, aceptar o endosar títulos de crédito, en los términos del artículo noveno de la Ley general de Títulos y Operaciones de Crédito, o avalar los otorgados por terceros cuando ello redunde en beneficio de sus fines sociales;

3. Ejercer actos de disposición y dominio respecto de los bienes de la sociedad, o de sus derechos reales o personales, n los términos del párrafo tercero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del citado código civil y por las facultades especiales señaladas en las fracciones I , II, y V del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del referido ordenamiento legal.

4. En lo no expresamente previsto en el estatuto, establecer reglas sobre la estructura, organización, integración, funciones y facultades de los comités de apoyo y de las comisiones de trabajo que estime necesario; nombrar a sus integrantes; y fijar, en su caso, su remuneración;

5. Otorgar los poderes que crea convenientes a cualquier persona, y revocar los otorgados por él mismo o bien por otra persona u órgano de la sociedad;

6. Con observancia de lo dispuesto en las leyes aplicables, otorgar, a favor de la persona o personas que estime conveniente, la representación legal de la sociedad, otorgarles el uso de la firma social y conferirles poder general para pleitos y cobranzas con las más amplias facultades generales a que se refiere el primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito federal y con las especiales que requieren mención expresa conforme a las fracciones III, IV, VI, VII y VIII del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del mencionado cuerpo legal, de modo que, ejemplificativamente, pueden:

• Ostentarse como representantes legales de la sociedad en cualquier procedimiento o proceso administrativo, laboral, judicial o parajudicial y, con ese carácter, hacer todo género de instancias y, específicamente: articular o absolver posiciones en nombre de la sociedad; concurrir, en el período conciliatorio, ante la junta de conciliación y arbitraje; intervenir en las diligencias respectivas; y celebrar toda clase de convenios con los trabajadores;

• Realizar todo los otros actos jurídicos a que se refiere la fracción I de este artículo;

• Sustituir los poderes y facultades de que se trata, sin merma de los suyos; otorgar mandatos ; y revocar los otorgados por ellas mismas o bien por otra persona u órgano de la institución; y

1. En general, llevar al cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes para la consecución de los fines de la sociedad, excepción hecha de los expresamente reservados por la ley o por el presente estatuto a la asamblea de accionistas. Las referencias de este artículo a los preceptos del Código Civil para el Distrito Federal se entienden hechas a los correlativos de los códigos civiles de las entidades en que el mandato se ejerza.

ARTICULO TRIGÉSIMO CUARTO. Atribuciones indelegables. Son facultades idelegables del consejo de administración, que se ejercerán con apego a las normas aplicables;

o Aprobar el proyecto del programa maestro de desarrollo portuario y los de sus modificaciones sustanciales, para que sean sometidos a las autoridades de la secretaría de Comunicaciones y Transportes; y establecer los objetivos y políticas generales de la sociedad en materia de producción, productividad, comercialización, finanzas, investigación, desarrollo tecnológico y administración general.

o Establecer los criterios generales conforme a los cuales se otorgarán los contratos de cesión parcial de los derechos y obligaciones derivados de su concesión para la administración portuaria integral y para la prestación de servicios portuarios, así como los demás que sean necesarios para los propósitos indicados aquí y para cuya celebración está facultada la sociedad.

o Aprobar los programas y presupuestos de la sociedad.

o Aprobar los itinerarios generales relativos a la estructura básica de la organización de la sociedad.

o Designar y remover al director general y a los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquías administrativas inferiores a las de aquél, fijar sus sueldos y prestaciones, y conceder licencias.

o Aprobar las políticas, bases y programas generales que regulen los convenios, contratos, pedidos o acuerdos para la realización de obras y adquisiciones, así como para el arrendamiento y la prestación de servicios relacionados con bienes y muebles.

o Establecer las políticas, bases y lineamientos para adquisición, arrendamiento y enajenación de inmuebles que la sociedad requiera para la prestación de sus servicios.

o Establecer las bases para el cobro del precio de bienes y servicios que produzca o preste la sociedad.

o Aprobar la concertación de créditos internos y externos para el financiamiento de la sociedad, con garantía o sin ella.

o Expedir las bases generales con arreglo a las cuales el director general pueda disponer de los activos fijos de la sociedad que no sean necesarios para las operaciones propias del objeto de la misma.

o Aprobar las normas y bases para cancelar adeudos a cargo de terceros y a favor de la sociedad.

o Acordar los donativos y gastos extraordinarios, y verificar que los recursos correspondientes se apliquen precisamente a los fines señalados; y

o Analizar y aprobar, en su caso, los informes periódicos que rinda el director general, con la intervención que corresponda a los comisarios.

ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO. Director general. El gobierno y la representación legal de la sociedad corresponde al director general, el cual, por e solo hecho del nombramiento:

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