Capital Contable

LAS SOCIEDADES DE CAPITALES

Estas Sociedades están conformadas por acciones, en la cual la confianza personal de los socios no es el elemento de la voluntad de asociarse, en consecuencia las participaciones sociales pueden ser objeto de traspaso sin la necesidad de la aprobación de los con socios, de lo anterior expresado, este tipo de sociedad permite la documentación de la participación social mediante títulos valores destinados a la circulación, estos reciben el nombre de acciones, por ello ha sido necesario reglamentar el valor de las aportaciones sociales, por ello el capital social 1, se divide en partes iguales llamadas alícuotas, cada una de las cuales esta documentada o representada por títulos valores llamados acciones; Siendo así de que la responsabilidad de los miembros de esta sociedad esta limitada al valor de sus acciones, así lo preceptúa nuestro Código de Comercio en la parte final del Artículo No. 126.

Cada acción es indivisible y si la misma tiene varios propietarios, ellos deberán nombrar un representante común, el cual no podrá enajenar o gravar la acción, sino cuando este debidamente autorizado por todos los propietarios. Todos los copropietarios responderán solidariamente frente a la sociedad.2

1

Código de Comercio, Artículo No. 126

2

Código de Comercio, Artículo No. 130

Se prohíbe a las sociedades de capitales colocar sus acciones a un precio inferior a su valor nominal. También se les prohíbe emitir acciones cuyo valor no sea el producto de una aportación real, presente o futura. 3

La acción es él titulo necesario para acreditar, ejercer y transmitir la calidad de accionista. Se regirá por las disposiciones relativas a títulos valores compatibles con su naturaleza y que no estén modificadas por esta Sección.

No obstante, las sociedades de capitales podrán emitir certificados definitivos

que representen una o más acciones, en cuyo caso estos se equipararan en todo a las acciones.4

Los títulos de las acciones y los certificados provisionales o definitivos deben

contener:

I. La denominación, domicilio y plazo de la sociedad.

II. La fecha de la Escritura Pública, el nombre del Notario que la autorizo y los datos de la inscripción en el Registro de Comercio. Aunque estos podrán omitirse en los certificados provisionales, si no se hubiere efectuado el registro.

III. El nombre del accionista, en el caso de que los títulos sean nominativos.

IV. El importe del capital social, él número total y el valor nominal de las acciones.

V. La serie y número de la acción o del certificado, con indicación del

número total de acciones que corresponda a la serie.

VI. Los llamamientos que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de estar totalmente pagada.

VII. La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribir el titulo. Los titulo contendrán también los principales derechos y obligaciones del tenedor de las acciones y, en su caso las limitaciones del derecho del voto; dejando espacio suficiente para los endosos.5

3

Código de Comercio, Artículo No. 133

4

Código de Comercio, Artículo No. 149

5

Código de Comercio, Artículo No. 149

SOCIEDAD CAPITAL

Este tipo de sociedades a su vez se clasifica en:

• Las sociedades anónimas.

• Las sociedades en comanditas por acciones o sociedades comanditarias por acciones.

DEFINICION Y CARACTERISTICAS GENERALES

Dentro de las sociedades de capital no existe el elemento de confianza personal dentro de la voluntad de asociarse; por eso las participaciones de los socios se documentan con títulos valores llamados acciones, los cuáles se transfieren por endoso o por simple entrega; en consecuencia, el traspaso de la participación no tiene que ser aprobado por los socios, el ingreso, la sustitución o el retiro de un socio no requieren regulación especial, ya que cualquiera puede retirarse transfiriendo sus acciones o ingresar o comprando acciones a otro socio; lo dicho es que sin perjuicio de que determinadas legislaciones permitan exigir la aprobación social para el traspaso de acciones; tal exigencia sería la consecuencia de un pacto adicional de los socios y no de la naturaleza misma de la participación social.

La sociedad de capital es una sociedad por acciones que se caracteriza por:

• La confianza personal entre los socios no es elemento de la voluntad de asociarse; en consecuencia, las participaciones sociales pueden ser objeto de traspaso sin necesidad de la aprobación de los consorcios.

• Debido a la circunstancia anterior, este tipo de sociedad permite la documentación de la participación social mediante títulos valores destinados a la circulación; estos títulos reciben el nombre de acciones.

• En vista de la facilidad de circulación de las acciones, ha sido necesario reglamentar el valor de las participaciones sociales; por ello, el capital social se divide en partes alícuotas, cada una de las cuales está documentada por una acción.

• Por su naturaleza capitalista, este tipo de sociedades no admite la existencia de socios industriales.

Podemos decir que con el nombre de acción se conocen 3 conceptos diferentes:

• La parte alícuota del capital social

• El conjunto de derechos accionistas.

• El título valor que ampara o representa esta parte alícuota y estos derechos.

SOCIEDADES DE CAPITAL, (SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE)

FORMAS DE CONSTITUCIÓN

• Las Sociedades Anónimas se pueden constituir de dos formas:

* Por fundación simultánea

* Por suscripción sucesiva o pública

La Sociedad se constituye por escritura pública, cuando la constitución se haga por fundación simultánea, no se necesita más trámite para que se le otorgue, sin embargo, se debe tener en cuenta lo siguiente:

* Las aportaciones en efectivo se deben hacer por medio de cheque certificado o certificado de depósito del dinero hecho en una institución bancaria debidamente endosado. En la escritura de constitución, el notario debe relacionar dichas circunstancias.

* Las aportaciones en especie deben ser efectuadas según valúo hecho previamente por dictamen pericial de la Oficina que ejerza la vigilancia del Estado (Art. 362 del C.C.). Esta circunstancia debe hacerse constar en la escritura social.

Si el capital se forma por suscripción sucesiva o pública; esta se otorga después de llenar las formalidades siguientes:

a) Los fundadores deben presentar a la oficina que ejerza la vigilancia del Estado, un programa con el proyecto de escritura social que reúna los requisitos mencionados en el artículo 194 del C.C., con excepción de los que, por la propia naturaleza de la fundación sucesiva, no puedan consignarse en el programa. La oficina antes de aprobar o no el programa, debe cerciorarse de la exactitud del avalúo de los bienes aportados en especie y de la suscripción total del capital previsto.

b) Luego de ser aprobado el programa, se debe depositar un ejemplar del mismo en el Registro de Comercio, acompañado de la autorización de la Oficina respectiva, para ofrecer al público la suscripción de acciones. El ejemplar que se deposite debe constar en acta notarial. Todas las acciones deben quedar suscritas dentro del término de un año, contado desde la fecha del depósito del programa, a no ser que en éste se fije un plazo menor. Si vencido este plazo el capital social no ha sido íntegramente suscrito, o por cualquier motivo no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedan desligados de su obligación y las instituciones bancarias deben devolver las cantidades que hayan depositado. Las promesas de aportaciones en especie quedan sin ningún valor.

Toda la propaganda que se realice para obtener suscripciones, debe ser aprobada previamente, por la mencionada Oficina. Cada suscripción se debe recoger por duplicado en ejemplares del programa, y contendrá:

• El nombre y domicilio del suscriptor.

• La cantidad de las acciones suscritas; su naturaleza, categoría y valor.

• La forma y plazos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición.

• La forma y plazos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición.

• La determinación de los bienes distintos del dinero, cuando las acciones hayan de pagarse con éstos.

• La manera de hacer la convocatoria para la junta general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse.

• La fecha de la prescripción.

• La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de la escritura y el de los Estatutos, si los hubiere.

• La circunstancia de estar hecho el depósito del programa en el Registro de Comercio.

Los fundadores deben conservar en su poder un ejemplar de la suscripción y entregar el duplicado al suscriptor. Las firmas de cada suscripción se deben autenticar.

Los fundadores no pueden recibir a título de suscripción cualquiera de las cantidades a que se hubieren obligado los suscriptores a exhibir en efectivo, de acuerdo con el numeral III anterior, las cuales deber ser depositadas en los bancos designados al efecto, para ser entregadas a los

...