Causales y Término de Enervación de Causales de Disolución de Sociedades de Responsabilidad LTDA

Causales y Término de Enervación de Causales de Disolución de Sociedades de Responsabilidad LTDA.

De acuerdo a lo dispuesto por el legislador en los artículos 218 y 370 del código de comercio, se disolverá una sociedad de tipo limitada en los siguientes casos:

 “ARTÍCULO 218. CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. La sociedad comercial se disolverá:

1) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración;

2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;

3) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley;

4) Por la declaración de quiebra de la sociedad;

5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;

6) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;

7) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y

8) Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Código.

ARTÍCULO 370. CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Además de las causales generales de disolución, la sociedad de responsabilidad limitada se disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el número de socios exceda de veinticinco.”

En virtud de lo anterior, si una sociedad se encuentra incursa en una de las causales de disolución deberá iniciar el respectivo proceso, bien sea para enervar la causal y/o iniciar la liquidación, lo anterior dentro del término legal de DIECIOCHO (18) meses, conferido por el artículo 24 de la Ley 1429 de 2010.

En el caso que la sociedad decida enervar la causal de disolución, los asociados deberán realizar las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida. Agotado este trámite, los asociados deberán inscribir el acta que contenga las modificaciones realizadas a la sociedad en el registro mercantil dentro de los DIECIOCHO MESES (18) siguientes a la ocurrencia de la causal.

Ahora bien, en los casos que una sociedad reincida en estado de disolución por la causal de que trata el artículo 370 del código de comercio y la sociedad no opta por el proceso de liquidación, esta última deberá enervar causal de disolución cuantas veces haya incurrido en estado de disolución.

En este mismo escenario, debido a los vacíos que deja la normatividad en materia del término de la acción de enervación, podría interpretarse y/o concluir que el término será independiente a cada evento en que la sociedad se encuentre en estado de disolución, es decir, si la sociedad acaba de acreditar la subsanación de la causal de disolución y nuevamente recae en ella, deberá iniciar una nueva acción la cual tendrá el término inicial fijado para esta acción.

Entre tanto no se llenen los vacíos jurídicos que hay en materia del término para la acción de enervación, se deberá dar una interpretación exegética a la norma, es decir, la interpretación expuesta en el párrafo inmediatamente anterior.

Es importante resaltar que la Superintendencia de Sociedades no está llamada a establecer los factores que deben tenerse en cuenta para fijar que las contingencias planteadas por la sociedad se concreten y logren enervar la causal de disolución, no obstante, este ente de control en ejercicio de sus funciones en cualquier momento podrá solicitar información y estados financieros.

Así las cosas, son las mismas sociedades las llamadas a verificar vencido el termino conferido por el artículo 24 de la Ley 1429 de 2010., si conforme a las contingencias planteadas, fue o no posible subsanar la causal de disolución.

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