Acta Constitutiva

No. 14

ACTA CONSTITUTWA Y ESTATUTOS SOCIALES DE

UNA COMPAÑIA S.R.L.

En el día de hoy, ______ de _____ de 19__, se reunieron en la ciudad de ____los señores _______ (identificarlo) y ________(identificarlo), con el objeto de constituir una compañía de responsabilidad limitada, como en efecto la constituyen en virtud de este documento y, la cual se regirá por las disposiciones contenidas en los Artículos que en se¬guida se determinan, redactados con suficiente amplitud para que sir¬van a la vez de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.

TUTULO I

DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denominará _______, su domicilio es la ciudad de _______ pudiendo establecer sucursales, agencias, represen¬taciones u oficinas en cualquier otro lugar del país o en el extranjero, cuando así lo decida la Junta Directiva. ARTICULO SEGUNDO: La Compañía tendrá como principal objeto el siguiente: (“compra y ven¬ta de bienes raíces”) o “compra y venta de productos de consumo”, etc.), y en general podrá dedicarse a toda actividad o negocio lícito, ya que la enumeración descrita o no limitativa de su objeto social. ARTICU¬LO TERCERO: La sociedad comenzará su giro o ejercicio al cumplirse con las formalidades legales de su inscripción en el Registro de Co¬mercio y tendrá una duración de _____ años, contados a partir de esa fe¬cha, pudiendo a su vencimiento prorrogarse por un lapso igual, supe¬rior o inferior, si así resolviere la Asamblea General de Socios.

T1TULO II

CUOTAS SOCIALES Y CAPITAL

ARTICULO CUARTO: El capital de la Compañía es de _______ bolí¬vares (Bs. ) representado por __________ cuotas sociales de _________ bolí¬vares (Bs. ) cada una. Este capital social ha sido suscrito y pagado en su totalidad. ARTICULO QUINTO: Cada cuota de participación con¬cede a su propietario iguales derechos y

obligaciones y da derecho a un voto en las deliberaciones de las Asambleas.

TITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

ARTICULO SEXTO: La máxima autoridad y dirección de la sociedad está en manos de la Asamblea General de Socios, legalmente constitui¬da, en forma ordinaria o extraordinaria. Sus decisiones acordadas res¬petando los límites y facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los socios, inclusive para los que no hubieren asistido a ella, quedando a éstos los derechos y recursos legales pertinentes. ARTICU¬LO SEPTIMO: La Asamblea Ordinaria de Socios se reunirá cada año dentro de los _________ meses siguientes al cierre del ejercicio económico y la Asamblea Extraordinaria se reunirá cuando los intereses de la Compa¬ñía así lo requieran, teniendo que ser convocada por la Junta Directi¬va a solicitud del Comisario de la Sociedad o de un número de socios que represente no menos del veinte por ciento (20 0/o) del capital so¬cial. Ambas Asambleas, se reunirán, previa convocatoria por la prensa con cinco (5) días de anticipación por lo menos, a la fecha fijada para la reunión, no obstante será válida la Asamblea que se haya reunido sin convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare representada la totalidad del capital social. Los socios podrán hacerse representar en la Asamblea por Apoderados constituidos por documento autenti¬cado, por telegrama o cablegrama. ARTICULO OCTAVO: La Asamblea de Socios, Ordinaria o Extraordinaria, se considerarán válidamente constituidas para deliberar, cuando estén representadas en ella, por lo menos el por ciento (____0/o) de las cuotas que componen el capital social y sus decisiones se considerarán válidamente adoptadas, cuando fueren aprobadas por un número de votos que represente por lo menos el _____ por ciento ( ____%) del capital social. Cuando a pesar de la convocatoria no concurra a la Asamblea un número de so¬cios que represente por lo menos la proporción antes señalada, se proce¬derá conforme a las Normas del Código de Comercio que rigen esta ma¬teria. No obstante, ni aún en segunda Convocatoria, podrá instalarse váli¬damente la Asamblea, si en ella no está representada por lo menos el _____ por ciento ( _____0/o) del capital social, requiriéndose para la validez de sus decisiones la aprobación de un número de votos que re¬presente el por ciento ( ___%) del capital social. La represen¬tación y la mayoría convenida en esta cláusula se requerirán para cualquier objeto sometido a la Asamblea de Socios, inclusive los previstos por el Artículo 280 del Código de Comercio. La Asamblea dc Socios será presidida por el ______ y en su ausencia por el

suplente, quien se designe al efecto. ARTICULO NOVENO: Son atribuciones de la Asam¬blea Ordinaria: a) Elegir la Junta Directiva y su Suplente, el Comisario y su Suplente y fijarles sus remuneraciones. b) Discutir y aprobar o modificar el Balance General de la compañía y el estado de Ganancias y Pérdidas con base en el Informe del Comisario. c) Decidir con respec¬to al reparto de Dividendos y a la constitución del fondo de reservas especiales. d) Cualesquiera otras atribuciones que la Ley le fije.

TITULO IV

DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑIA

ARTICULO DECIMO: La Dirección de administración de la compañía corresponde a la Junta Directiva integrada por ___________ miembros, quienes pueden ser o no socios de la sociedad y serán elegidos por la Asamblea de Socios, la cual designará sus respectivos suplentes, quienes llenarán las faltas temporales o absolutas de sus principales. ARTICULO DECI¬MO PRIMERO: La Junta Directiva durará _______ años en el ejercicio de sus funciones y sus miembros podrán ser reelegidos. Vencido dicho plazo la Junta Directiva vigente seguirá en ejercicio de sus funciones, hasta tanto se haga efectiva la sustitución o reelección de sus miem¬bros. Antes de iniciar el ejercicio de su función, el ______ y el ______ de la Junta Directiva, deberán depositar cinco (5) cuotas en la Caja Social de la compañía, a los fines previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: El __________ y el ________, tie¬nen conjuntamente las más amplias facultades de administración y dis¬posición y especialmente quedan facultados para lo siguiente: a) Convo¬car las Asambleas, fijar las materias que en ellas deben tratarse, cum¬plir y hacer cumplir sus decisiones. b) Establecer los gastos generales de administración y planificar los negocios de la sociedad, e) Reglamentar la organización y funcionamiento de las oficinas, agencias y sucursa¬les de la compañía y ejercer su control y vigilancia. d) Nombrar y remo¬ver el personal requerido para las actividades y negocios de la empresa, fijando Les sus remuneraciones y cuidad de que cumplan sus obligaciones. e) Contratar, cuando lo estimen conveniente, los servicios de Asesores para la realización de una o más negociaciones y operaciones sociales, estableciendo al mismo tiempo las condiciones y demás modalidades ba¬jo las cuales éstos deberán

desempeñar sus actividades. f) Constituir Apoderado o Apoderados especiales, fijándoles todas las atribuciones que fueren pertinentes en defensa de los intereses de la compañía para el caso o los casos para los cuales fueren designados. g) Elaborar el Ba¬lance, el Inventario General y estado de Pérdidas y Ganancias e informe detallado que deben presentar anualmente a la Asamblea Ordinaria so¬bre la administración de la compañía. h) Calcular y determinar el di¬videndo por distribuir entre los socios, acordar y fijar la oportunidad de su pago y establecer el monto de los aportes que creyeren convenien¬tes para fondos de reserva o garantía, todo lo cual someterán a la Asam¬blea Ordinaria para su consideración y aprobación. i) Representar a la compañía en todos los negocios y contratos con terceros en relación con el objeto de la sociedad. j) Arrendar los bienes de la compañía, aún por plazos mayores de dos (2) años. k) Abrir, movilizar y cerrar cuen¬tas corrientes o depósitos; girar, aceptar y endosar cheques, letras de cam¬bio o pagarés a la orden de la compañía y retirar por medio de tales instru¬mentos o en cualquier otra forma los fondos que la compañía la tuviere depositados en Bancos, Institutos de Créditos, Casas de Comercio, etc.) 1) Solicitar y contratar los créditos bancarios que requiera la compañía. m) Y en general, efectuar cualesquiera y todos los actos usuales y nor¬males de gestión, administración y disposición de la compañía, con ex¬cepción de constituir a la sociedad en fiadora o avalista de obligaciones ajenas a sus propios negocios, facultad ésta que se reserva expresamente a la Asamblea de Socios.

TITULO V

DEL COMISARIO

ARTICULO DECIMO TERCERO: La Compañía tendrá un Comisario y un Suplente de Comisario, quienes serán elegidos por la Asamblea Or¬dinaria de Socios y durarán _________ (___) años en sus funciones, pu¬dindo ser reelegidos. El Suplente del Comisario llenará las faltas tempo¬rales y absolutas de éste. ARTICULO DECIMO CUARTO: El Comisa¬rio tendrá a su cargo la fiscalización total de la contabilidad de la socie¬dad y ejercerá las atribuciones y funciones que le señale el Código de Comercio.

TITULO VI

DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADES ARTICULO DECIMO QUINTO: La contabilidad de la sociedad se lle¬vará conforme a la Ley. La Junta Directiva y el Comisario cuidarán de que ella se adapte a las normas establecidas en la Legislación Venezo¬lana. ARTICULO DECIMO SEXTO: El ejercicio

económico de la compa¬ñía se inicia el primero de enero de cada año y termina el 31 de diciem¬bre del mismo. El primer ejercicio comienza el día de la inscripción del documento constitutivo y termina el 31 de diciembre. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El día 31 de diciembre de cada año se liquidarán y cortarán las cuentas y se procederá a la elaboración del Balance correspondiente, pasándose dicho recaudo al Comisario con un (1) mes de anticipación a la Reunión de la Asamblea General de Socios. Verificado como haya sido el Balance y estado de pérdidas y ganancias, las utilidades líquidas obtenidas se repartirán así: a) Un cinco por ciento (5) para la formación de un fondo de reserva hasta alcanzar un monto equivalente al diez por ciento ( 10 0/o) del capital social. b) El remanente quedará a disposición de la Asamblea de Socios para ser dis¬tribuido en la forma que ésta resuelva, después de oída la Junta Direc¬tiva sobre el dividendo que deba repartirse a los socios. Los dividendos que no fueren cobrados en la fecha de su exigibilidad no devengarán interés alguno.

TITULO VII

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS ARTICULO

DECIMO OCTAVO: En todo lo no previsto en este docu¬mento se aplicarán las disposiciones establecidas en el Código de Comer¬cio y demás Leyes pertinentes. En este mismo acto la Asamblea Cons¬titutiva designó para el periodo de _________ años, contados a partir de ______ la Junta Directiva de la Sociedad, la cual quedó integrada así: ___________ (identificarlo) y__________ (identificarlo). Suplentes ___________ (identificarlo) y _________ (identificarlo). Para el cargo de Comisario, fue elegido __________ (identificarlo) y como Comisario Suplente __________ (identificarlo). Firmas.

NOTA: Los accionistas socios administradores de-estas compañías deben tener la nacionalidad venezolana.

ADVERTENC LA: En Venezuela ya no se permite acciones al portador.

DECRETO N° 2.184, MEDIANTE EL CUAL SE ESTABLECE EL ACTA CONSTITUTIVA Y LOS ESTATUTOS DE LA EMPRESA ESTATAL PETROLEOS DE VENEZUELA SOCIEDAD ANONIMA (PDVSA)

Gaceta Oficial N° 37.588 de fecha 10 de diciembre de 2002

Decreto N° 2.184, mediante el cual se reforma el artículo 2° del Decreto N° 1.313 de fecha 29 de mayo de 2001, en los términos que en él se especifican

HUGO CHAVEZ FRIAS

Presidente de la República

En ejercicio de la atribución conferida en el artículo 27 de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, en Consejo de Ministros,

DECRETA

Artículo 1°. Se crea una empresa estatal, bajo la forma de Sociedad Anónima, que cumplirá y ejecutará la política que dicte en materia de hidrocarburos el Ejecutivo Nacional, por órgano del Ministerio de Energía y Minas en las actividades que le sean encomendadas.

Artículo 2°. Las normas contenidas en el presente Decreto representan el Acta Constitutiva de la empresa a que alude el artículo anterior y han sido redactadas con suficiente amplitud para que sirvan a la vez de estatutos de la empresa. Tales normas son:

TITULO I

Disposiciones Generales

Cláusula Primera. La sociedad se denominará Petróleos de Venezuela, girará bajo la forma de una sociedad anónima, tendrá como domicilio la ciudad de Caracas, y el término de su duración será de cincuenta (50) años contados a partir de la fecha de inscripción del presente documento en el Registro Mercantil.

La sociedad podrá establecer sucursales u oficinas en otros lugares de la república o del exterior.

Cláusula Segunda. La sociedad tendrá por objeto planificar, coordinar y supervisar la acción de las sociedades de su propiedad así como controlar que estas últimas en sus actividades de exploración, explotación, transporte, manufactura, refinación, almacenamiento, comercialización o cualquiera otra de su competencia en materia de petróleo y demás hidrocarburos, ejecuten sus operaciones de manera regular y eficiente; adquirir, vender, enajenar y traspasar por cuenta propia o de terceros, bienes muebles e inmuebles; emitir obligaciones; promover como accionistas o no, otras sociedades que tengan por objeto realizar actividades en en materia de recursos energéticos fósiles, de petroquímica, carboquímica y similares, y asociarse con personas naturales o jurídicas, todo conforme a la Ley; fusionar, reestructurar o liquidar empresas de su propiedad; otorgar créditos, financiamientos, fianzas, avales o garantías de cualquier tipo y, en general, realizar todas aquellas operaciones, contratos y actos comerciales que sean necesarios o convenientes para el cumplimiento del mencionado objeto.

El cumplimiento del objeto social deberá llevarse a cabo por la sociedad bajo los lineamientos y las políticas que el Ejecutivo Nacional a través del Ministerio de Energía y Minas establezca o acuerde en conformidad con las facultades que le confiere la Ley.

Las actividades que realice la empresa a tal fin estarán sujetas a las normas de control que establezca dicho Ministerio en ejercicio de la competencia que le confiere el artículo 7° de la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos.

Cláusula Tercera. La sociedad se regirá por la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos, por los reglamentos de ella, por estos Estatutos, por las disposiciones que dicte el Ejecutivo Nacional y por las del derecho común que le fueren aplicables

TITULO II

Del Capital y de las Acciones

Cláusula Cuarta. El capital de la sociedad de un BILLÓN DOSCIENTOS OCHENTA MIL CIEN MILLONES (BS. 1.280.100.000,00). Dicho capital ha sido totalmente suscrito y pagado por la República de Venezuela.

Cláusula Quinta. El indicado capital está representado por CINCUENTA Y UN MIL DOSCIENTOS CUATRO (51.204) acciones nominativos no convertibles al potador, con un valor de VEINTICINCO MILLONES DE BOLÍVARES (25.000.000,00) cada una.

Cláusula Sexta. De acuerdo con la ley, las acciones de la sociedad no podrán ser enajenadas ni gravadas en forma alguna.

TITULO III

De las Asambleas

Cláusula Séptima. La suprema dirección y administración de la sociedad radica en la asamblea.

Cláusula Octava. La Asamblea podrá ser Ordinaria o Extraordinaria.

Cláusula Novena. La Asamblea Ordinaria se reunirá por convocatoria de la Junta Directiva, hecha con quince días (15) días de anticipación, por lo menos, mediante la publicación de un aviso en un diario de circulación nacional de la ciudad de Caracas.

La Asamblea Extraordinaria se reunirá por iniciativa del Ejecutivo Nacional mediante oficio dirigido por el Ministerio de Energía y Minas de la Junta Directiva, o por convocatoria escrita de esta dirigida al Ejecutivo Nacional por órgano del Ministerio de Energía y Minas.

Cláusula Décima. La Asamblea regularmente constituida representa la universalidad de las acciones y sus decisiones, dentro de los límites de sus facultades, son obligatorias para la sociedad.

Cláusula Undécima. El Ministerio de Energía y Minas y los demás Ministros que oportunamente pueda designar el Presidente de la Republica, ejercerán la representación de la República en la Asamblea, las cuales serán presididas por el Ministro de Energía y minas.

Cláusula Duodécima. La Asamblea Ordinaria se reunirá en el domicilio de la sociedad dos veces al año, una dentro de los noventa días siguientes al cierre de cada ejercicio anual y otra dentro del último trimestre de cada año. La Asamblea Extraordinaria se reunirá en el mismo domicilio, siempre que interese a la sociedad.

Cláusula Décimo Tercera. Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria:

1. Conocer, aprobar o improbar el informe anual de la Junta Directiva, el balance y el estado de ganancias y pérdidas;

2. Examinar, aprobar o improbar los presupuestos consolidados de inversiones y de operaciones de la sociedad y de las sociedades o entes afiliados;

3. Conocer el informe del Comisario;

4. Designar el Comisario de la sociedad y de su adjunto;

5. Asignar responsabilidades de dirección a los Vicepresidentes en aquellas áreas específicas que considere convenientes;

6. Señalar las atribuciones y deberes de los demás miembros de la Junta Directiva;

7. Fijar el sueldo del Presidente, de los demás miembros de la Junta Directiva, así como del Comisarlo y de su adjunto;

8. Disponer la distribución de utilidades, así como el pago de bonificaciones especiales a los miembros de la Junta Directiva, cuando lo considere conveniente;

9. Reformar los Estatutos de la sociedad, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley Orgánica Hidrocarburos;

10. Dictar los reglamentos de organización interna.

11. Deliberar sobre cualquier otro asunto incluido en la respectiva convocatoria o que se considere conveniente tratar.

Los proyectos de presupuestos consolidados, el informe anual de la Junta Directiva, el balance, el estado de ganancias y pérdidas y el informe del Comisario deberán ser enviados al Ministro de Energía y Minas y a los demás representantes de la República, si los hubiere, con treinta (30) días de anticipación por lo menos a la fecha de la reunión de la Asamblea.

Cláusula Décima Cuarta. Corresponderá a la Asamblea decidir la constitución de sociedades operadoras que tendrán por objeto realizar las actividades y negocios inherentes a la industria petrolera que le determine la misma Asamblea y sobre la reestructuración de sociedades ya existentes, cuyas acciones le sean transferidas en propiedad a los mismos fines.

Cláusula Décima Quinta. De las reuniones de la Asamblea se levantará un acta que indicará las decisiones adoptadas, la cual será firmada por el Presidente de la Asamblea, los demás representes del accionista, si fuere el caso, los miembros de la Junta Directiva presentes y el Secretario.

TITULO IV

De la Administración

CAPITULO I

De la Junta Directiva

Cláusula Décima Sexta. La Junta Directiva es el órgano administrativo de la sociedad con las más amplias atribuciones de administración y disposición, sin otras limitaciones que las que establezca la Ley y este Decreto.

Cláusula Décima Séptima. La Junta Directiva estará integrada por lo menos de siete (7) miembros ni más de once (11), designados mediante Decreto por el Presidente de la República. A excepción de los directores laborales que serán electos por votación directa y secreta por mayoría calificada de los trabajadores de la Empresa. El Presidente de la República podrá designar suplentes llamados a llenar las faltas temporales de cualquiera de los miembros de la Junta Directiva.

Cláusula Décima Octava. El Decreto a que se refiere la cláusula anterior indicará los miembros designados que hayan de ocupar los cargos de Presidente y Vicepresidentes.

Cláusula Décima Novena. Los miembros de la Junta Directiva durarán dos (2) años de ejercicio de sus funciones pero continuaran en su ejercicio, a pesar del vencimiento de sus períodos, hasta tanto sean designados y tomen posesión de los respectivos cargos.

Cláusula Vigésima. El Presidente, los Vicepresidentes y aquellos Directores a quienes en el Decreto de su designación, se les haya asignado la obligación de dedicarse a tiempo completo a sus funciones ejecutivas dentro de la sociedad, podrán sin embargo ocupar otros cargos o posiciones dentro de las Filiales de la sociedad, si así lo hubiere autorizado la Asamblea o la Junta Directiva.

Cláusula Vigésima Primera. En caso de falta absoluta de un miembro de la Junta Directiva se procederá a la designación de su sustituto, por el tiempo que falte de su respectivo período, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Décima Séptima de estos Estatutos.

A los efectos de esta Cláusula se entiende por falta absoluta:

a) La ausencia interrumpida, sin razón que la justifique, a más de cuatro (4)sesiones de la Junta Directiva;

b) La ausencia injustificada a más de doce (12) sesiones de la Junta Directiva durante un (1) año;

c) La remoción en cualquier otro caso de incumplimiento de las obligaciones inherentes a su cargo;

d) La renuncia; y

e) La muerte o la incapacidad permanente.

Cláusula Vigésima Segunda. La Junta Directiva deberá reunirse cada vez que la convoque el Presidente y, por lo menos, una vez al mes, en la ciudad de Caracas o en cualquier otro lugar dentro del territorio de la República. También sesionará cada vez que cuatro (4) o más miembros de la Junta Directiva así lo soliciten.

Cláusula Vigésima Tercera. La mayoría de los miembros de la Junta Directiva, entre los cuales deberá estar el Presidente o quien haga sus veces, formarán quórum y las decisiones se tomarán por mayoría de los miembros que la integran. En caso de que el Presidente no estuviere de acuerdo con la decisión aprobada, podrá convocar una Asamblea Extraordinaria para que decida en definitiva.

Cláusula Vigésima Cuarta. De las decisiones tomadas se levantará acta en el libro especial destinado a tal efecto. Las actas serán firmadas por el Presidente, los demás miembros de la Junta Directiva que hubieren concurrido a la sesión y el Secretario.

Cláusula Vigésima Quinta. Los miembros de la Junta Directiva serán personal y solidariamente responsables en los términos establecidos respecto a los administradores en el Código de Comercio.

Cláusula Vigésima Sexta. En caso de ausencia de un miembro de la Junta Directiva se presume su conformidad con respecto a las decisiones adoptadas, a menos que haga constar el voto salvado en la próxima reunión de la Junta Directiva a la cual asista.www.pantin.net

Cláusula Vigésima Séptima. La Junta Directiva ejercerá la suprema administración de los negocios de la sociedad y, en especial, sus atribuciones serán las siguientes:

1. Planificar las actividades de la sociedad y evaluar periódicamente el resultado de las decisiones adoptadas.

2. Establecer y clausurar sucursales, agendas ú oficinas y nombrar corresponsales en el país o en el exterior.

3. Examinar, aprobar y coordinar los presupuestos de inversiones y de operaciones de las sociedades o entes afiliados.

4. Controlar y supervisar las actividades de las sociedades afiliadas y en especial, vigilar que cumplan sus decisiones.

5. Autorizar la celebración de contratos, pudiendo delegar esta facultad de acuerdo con la reglamentación interna especial que al efecto se dictare.

6. Ordenar la convocatoria de la Asamblea.

7. Presentar a la Asamblea Ordinaria el informe anual sobre sus operaciones, el balance y el estado de ganancias y pérdidas del ejercicio.

8. Determinar el apartado correspondiente a la reserva legal y los demás que se considere necesario o conveniente establecer.

9. Proponer a la Asamblea la distribución de utilidades y el pago de bonificaciones, si fuere el caso.

10. Controlar y supervisar el entrenamiento y desarrollo del personal de la industria petrolera.

11. Establecer la política general de remuneraciones y jubilación de su personal y de las sociedades o entes filiales.

12. Establecer la política general en lo relativo a la investigación científica, proceso y desarrollo de patentes para la industria petrolera y coordinar su aplicación por las sociedades o entes filiales.

13. Delegar el ejercicio de una o varias de sus atribuciones en uno o más de los miembros de la Junta Directiva o en otros funcionarios de la sociedad.

14. Proponer a la Asamblea las modificaciones de los Estatutos que considere necesarias, y

15. Cualesquiera otras que le señalen la Ley o la Asamblea.

Cláusula Vigésima Octava. Los miembros de la Junta Directiva no podrán celebrar ninguna clase de operaciones con la sociedad ni con los entes filiales de ella, ni por sí, ni por personas interpuestas, ni en representación de otra persona. Los miembros de la Junta Directiva deberán abstenerse de concurrir a la respectiva sesión de Junta Directiva, en la cual tengan interés o participación de cualquier naturaleza.

Cláusula Vigésima Novena. No podrán ser miembros de la Junta Directiva de la sociedad durante el ejercicio de sus cargos, los Ministros del Despacho, los miembros del Tribunal Supremo de Justicia, el Procurador General de la República y los Gobernadores de los Estados, y el Distrito Federal.

Tampoco podrán ser miembros de la Junta Directiva de la sociedad, las personas que tengan con el Presidente de la República o con el Ministro de Energía y Minas parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad.

Cláusula Trigésima. El Presidente y los demás miembros de la Junta Directiva de la sociedad no podrán desarrollar actividades como directores de organizaciones políticas mientras estén en el ejercicio de sus funciones.

Cláusula Trigésima Primera. Están inhabilitados para ser miembros de la Junta Directiva de la sociedad los declarados en estado de quiebra o los condenados por delitos castigados con penas de presidio o prisión.

Cláusula Trigésima Segunda. Será de la libre elección de la Junta Directiva, de fuera de su seno, la persona que haya de ejercer las funciones de Secretario de la Asamblea y de la Junta Directiva. El Secretario levantará las actas a que se refieren las Cláusulas Décima Quinta y Vigésima Cuarta de estos Estatutos, certificará las copias que de las mismas hubieren de expedirse y desempeñará las demás funciones que le asigne la Junta Directiva.

CAPITULO II

Del Presidente

Cláusula Trigésima Tercera. La dirección inmediata y la gestión diaria de los negocios de la sociedad estarán a cargo del Presidente, quien será además su representante legal.

Cláusula Trigésima Cuarta. El Presidente tendrá los siguientes deberes y atribuciones:

1. Suscribir la convocatoria de la Asamblea en los casos contemplados en la Cláusula Novena.

2. Convocar y presidir la Junta Directiva.

3. Ejecutar o hacer que se ejecuten las decisiones de la Asamblea y de la Junta Directiva.

4. Suscribir todos los documentos relativos a las operaciones de la sociedad, pudiendo delegar esta facultad conforme a los reglamentos de organización interna.

5. Constituir apoderados extrajudiciales y factores mercantiles, fijando sus facultades en el poder que les confiera.

6. Crear los Comités, grupos de trabajo u organismos similares que se consideren necesarios, fijándoles sus atribuciones y obligaciones.

7. Nombrar y asignar los cargos, atribuciones y remuneraciones del personal de la sociedad, así como despedirlo, con arreglo a la legislación y a los reglamentos de organización interna.

8. Ejercer la representación de la sociedad de acuerdo con lo establecido en el presente Instrumento, siendo entendido que no tendrá la representación judicial de ella.

9. Resolver todo asunto que no está expresamente reservado a la Asamblea o a la Junta Directiva, debiendo informar a ésta en su próxima reunión.

CAPITULO III

De los Vicepresidentes

Cláusula Trigésima Quinta. Los Vicepresidentes tendrán los deberes y atribuciones que les señalen el Decreto de la designación, los presentes Estatutos y aquellos que les asignen la Asamblea y la Junta Directiva.

Cláusula Trigésima Sexta. La Junta Directiva determinará en cada caso, el Vicepresidente que haya de suplir al Presidente en sus faltas temporales.

CAPITULO IV

Del Representante Judicial

Cláusula Trigésima Séptima. La sociedad tendrá un Representante Judicial y su suplente, quienes serán de libre elección y remoción por la Asamblea y permanecerán en sus cargos mientras no sean sustituidos por las personas designadas al efecto. El Representante Judicial será el único funcionario, salvo los apoderados debidamente constituidos, facultado para representar judicialmente a la sociedad y, en consecuencia, toda citación o notificación judicial de la sociedad deberá practicarse en la persona que desempeñe dicho cargo. Igualmente, el Representante Judicial está facultado para intentar, contestar y sostener todo género de acciones, excepciones y recursos ordinarios y extraordinarios, inclusive los procedimientos de equidad, así como para convenir y desistir de los mismos o de los procedimientos; absolver posiciones juradas; celebrar transacciones en juicio o fuera de él; comprometer en árbitros arbitradores o de derecho; tachar documentos públicos y desconocer documentos privados; hacer posturas en remates judiciales y constituir a ese fin las cauciones que sean necesarias; y, en general, para realizar todos los actos que considere más convenientes a la defensa de los derechos e intereses de la sociedad, sin otro límite que el deber de rendir cuenta de su gestión, por cuanto las facultades aquí conferidas lo son a título meramente enunciativo y no limitativo. Sin embargo, el Representante Judicial para convenir, transigir, desistir, comprometer en árbitros arbitradores o de derecho, hacer posturas en remate y afianzarlas, necesita la previa autorización escrita de la Junta Directiva. El Representante Judicial, por virtud de la naturaleza misma de su cargo, otorgará los poderes judiciales, generales o especiales que requiera la sociedad con las facultades que considere pertinentes para la mejor defensa de los derechos e intereses de ésta con las limitaciones anteriormente señaladas para el ejercicio de sus atribuciones. El Representante Judicial informará a la Junta Directiva acerca de los poderes que hubiere otorgado en el ejercicio de esta facultad. Las faltas temporales del Representante Judicial serán cubiertas por su suplente, quien tendrá las mismas facultades y las ejercerá sin necesidad de acreditar la ausencia de aquél. En caso de falta absoluta del Representante Judicial, hará las veces de éste su suplente hasta que la Asamblea designe el nuevo Representante Judicial.

TITULO V

Del Consejo del Accionista

Cláusula Trigésima Octava. La sociedad tendrá un Consejo de Accionista, el cual estará integrado por tres (3) miembros designados mediante Decreto por el Presidente de la República.

Cláusula Trigésima Novena. El Consejo del Accionista tendrá las siguientes funciones: a) Asesorar al Ejecutivo Nacional en la formulación y vigilancia del cumplimiento de los lineamientos y políticas que, a través del Ministerio de Energía y Minas, debe establecer o acordar de conformidad con la Cláusula Segunda de esta Acta Constitutiva-Estatutos; y b) Asistir a la Asamblea a los fines previstos en el literal anterior cuando así lo decida el Presidente de la República.

TITULO VI

Del Ejercicio Económico

Cláusula Cuadragésima. El 31 de diciembre de cada año concluye el ejercicio económico de la sociedad. Con tal fecha cerrará sus cuentas y formará el balance general del correspondiente ejercicio, con los respectivos estados de ganancias y pérdidas, todo lo cual, conjuntamente con el informe de la Junta Directiva y el del Comisarlo, se someterá a la consideración de la Asamblea Ordinaria.

Cláusula Cuadragésima Primera. El informe de la Junta Directiva contendrá un resumen general del estado de la sociedad, de las operaciones realizadas en el ejercicio y cualesquiera otros datos que la Junta Directiva considere conveniente citar.

Cláusula Cuadragésima Segunda. El cálculo de las utilidades se practicará al cierre de cada ejercicio, después de haber hecho la provisión necesaria para cubrir los créditos incobrables o dudosos y la depreciación del activo. Luego se procederá a hacer los siguientes apartados:

1. No menos del cinco por ciento (5%) destinado al fondo de reserva legal hasta que éste alcance el monto que fije el Ejecutivo Nacional.

2. Los demás que se considere necesario o conveniente establecer.

Cláusula Cuadragésima Tercera. La distribución de utilidades por la Asamblea se hará al terminar el ejercicio, después de aprobado el balance. A estos efectos sólo se considerarán como tales, los beneficios líquidos y recaudados.

TITULO VII

Del Comisario

Cláusula Cuadragésima Cuarta. Cada año la Asamblea Ordinaria designará un (1) Comisario y su adjunto, quien colaborará con aquél en el ejercicio de sus funciones y suplirá, con las mismas atribuciones, sus faltas temporales. El Comisario y su adjunto podrán ser reelegidos por la Asamblea.

Cláusula Cuadragésima Quinta. El Comisario tendrá, además de las atribuciones que establece el Código de Comercio, la de coordinar las actividades de los Comisarios de las empresas filiales de la sociedad.

Artículo 3°. El Ejecutivo Nacional, por órgano del Ministerio de Energía y Minas, transferirá o hará transferir a Petróleos de Venezuela los bienes que sean necesarios de aquellos que han de pasar al Estado en aplicación de la Ley Orgánica de Hidrocarburos.

Artículo 4°. Se encomienda al Procurador General de la República efectuar la participación correspondiente al Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda y cumplir las demás formalidades de ley.

Dado en Caracas a los diez días del mes de diciembre de dos mil dos. Años 192° de la Independencia y 143° de la Federación.

Ejecútese

(L.S.)

HUGO CHAVEZ FRIAS

Refrendado

Siguen firmas.

...