Acta constitutiva: Esencia del imperio, S.A. de C.V

ACTA CONSTITUTIVA

EN LA CIUDAD DE TULANCINGO, ESTADO DE HIDALGO siendo las 16:52 horas, del día 23 de DICIEMBRE de 2013. JOSE MANUEL VERA OMAÑA. Notario O Corredor Público en Ejercicio, Titular de la Notaría 4 de éste Distrito Judicial, hago constar:

La Constitución formal de la sociedad mercantil denominada: “ESENCIA DEL IMPERIO”,  SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.

Con apego a lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles y las disposiciones que por Decreto Presidencial se publicaron en el Diario Oficial de la Federación, el día siete de mayo de mil novecientos noventa y tres para la Constitución de Empresas Integradoras, así como el Decreto que modifica al diverso que promueve la organización de empresas integradoras, publicado el día treinta de mayo de mil novecientos noventa y cinco en el Diario Oficial de la Federación.

En el que comparecen como:

S O C I O S   F U N D A D O R E S

1. LORENA GERARDO CIMIENTO        

2. VICTOR MANUEL LOPEZ ARGUELLES

3. LUIS ALBERTO LÓPEZ MÁRQUEZ

4. TANIA ISELA ORTEGA GONZALEZ

5. JOSE GABRIEL VARGAS HERNANDEZ

Los nombrados comparecientes: JOSE GABRIEL VARGAS HERNANDEZ Y TANIA ISELA ORTEGA GONZALEZ en sus respectivos caracteres de Presidente y Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad Mercantil Denominada “ESENCIA DEL IMPERIO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, dijeron: Que habiendo determinado constituir la Sociedad Mercantil que en esta escritura se formaliza, se gestionó y obtuvo de la Secretaría de Economía el permiso correspondiente que a continuación se transcribe:

PERMISO DE LA SECRETARIA DE ECONOMÍA

Al margen superior izquierdo un sello impreso con el Escudo Nacional que a la letra dice: SECRETARIA DE ECONOMÍA.-  Al margen superior derecho: Permiso 4566788 Expediente 344567 Folio 12345678 En atención a la solicitud presentada por el (la) C. José Gabriel Vargas  esta Secretaría concede el permiso para constituir una SA DE CV, bajo la denominación ESENCIA DEL IMPERIO SA DE CV.

IDENTIFICACION Y PREVENCIONES DE LEY

YO EL NOTARIO O CORREDOR PUBLICO, HAGO CONSTAR:  Que los socios fundadores cuyas generales serán especificadas más adelante se identificaron ante mí, y los previne sobre las penas  en que incurre quiénes declaran falsamente bajo protesta de decir verdad, manifestaron que tanto ellos como sus respectivas representadas, tener capacidad legal, para contratar y obligarse de lo que Doy Fe, así como de conocerlos personalmente e interrogados con respecto del Impuesto Federal sobre la Renta, declararon que ellos como sus respectivas representadas, están al corriente en el pago del Impuesto Federal Sobre la Renta.  

Acto seguido manifestaron que la sociedad que  hoy constituyen se regirá por los estatutos sociales siguientes:

 E  S  T  A  T  U  T  O S 

ESENCIA DEL IMPERIO S.A DE C.V

PRIMERO.- La sociedad se denominará: ESENCIA DEL EMPERIO que irá seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE ó de sus abreviaturas S. A. DE C. V.

SEGUNDO.- El domicilio de la sociedad será, en la calle Rojo Gómez No. 358 Col. Acaxochitlan C.P. 43720, de esta Ciudad de Acaxochitlan, sin perjuicio de su derecho a establecer agencias o sucursales en otros lugares de la República Mexicana o del extranjero y de pactar domicilio convencionales para actos determinados, sin que se entienda cambiando su domicilio social.

TERCERO.- La duración del pacto social será de 99 años, contados a partir de la fecha de la escritura, por lo que concluirá legalmente en el año 2015.

CUARTO.- La sociedad tendrá por objeto social preponderante la prestación de servicios especializados a la sociedad en general.

1. La prestación de servicios de recreación, por medio de cualquier instrumento a través de instalación, fabricación, operación, explotación, promoción  , compraventa, arrendamiento, permuta y adquisición o cualquier título legal de máquinas de videojuegos y entretenimiento, así como la realización, organización, planificación de todo tipo de espectáculo, actividades culturales o recreativas y en general eventos de cualquier tipo.
2. El objeto social será enunciativo más no limitativo.

QUINTO.- Conforme a lo estipulado en la Ley de Inversiones Extranjeras. Las personas extranjeras residentes en el país no podrán formar parte de esta sociedad a menos que los socios den su consentimiento.  

SEXTO.- La sociedad tendrá un capital social $315,000.00 (Trescientos quince mil pesos, MONEDA NACIONAL) y estará representado por acciones de la Seria “A” por los socios fundadores.

SEPTIMO .- El capital de la sociedad es variable, representado por 315 acciones nominativas, ordinarias, con valor de $1,000 (Un mil pesos, MONEDA NACIONAL), cada una, amparadas, por títulos de la Serie "A" o Mexicana, relativas al capital que representa la inversión mexicana y títulos de la Serie "B" o suscripción libre, correspondientes al capital que representa la libre suscripción.

Capital mínimo fijo sin derecho a retiro es la cantidad de  $50,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL)representado por  50 ACCIONES de las cuales todas se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y el restante pagaderas dentro del término de cinco años contados a partir de la suscripción de las mismas, amparadas por títulos de la Serie "A" o Mexicana, y en su caso, la Serie "B" o de Libre Suscripción.

El capital autorizado será por cantidad limitada. El capital será susceptible de aumentar por aportaciones posteriores de los accionistas, admisión de nuevos socios, capitalización de reservas o utilidades de la sociedad. El capital podrá disminuir por retiro parcial o total de las aportaciones. Los aumentos y las disminuciones se realizaran de acuerdo a lo estipulado en este capitulo y con las disposiciones aplicables del capitulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles.  

Todo aumento o disminución del capital social requiere de una resolución tomada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y el aumento o disminución deberá inscribirse en el Libro de Registro de Variaciones de Capital que la sociedad deberá llevar conforme a lo dispuesto por el articulo Doscientos diecinueve de la Ley de Sociedades Mercantiles.  

OCTAVO.- Las acciones en que se divide el capital social estarán representadas por títulos emitidos en colores diferentes para distinguir y amparar a las acciones de la Serie “A” o Mexicana y Serie “B” o de Libre Suscripción; en tanto se emitan o entregan a los accionistas los títulos definitivos, la sociedad podrá expedir certificados provisionales que amparen las acciones en que éste dividido el capital social que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, que serán siempre nominativos y que deberán canjearse por los títulos nominativos dentro de los trescientos sesenta y cinco días siguientes contados a partir de la constitución de la sociedad o de cualquier cambio que sufra el capital social.

Los certificados provisionales y los títulos definitivos podrán amparar cualquier número de acciones, satisfarán los requisitos establecidos en el artículo Ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, contendrán el texto integro del artículo quinto de estos estatutos sociales y llevarán la firma de cualesquiera dos miembros del Consejo de Administración, pero siempre consignando las firmas de un consejero de la Serie “A” o Mexicana y otro de la Serie “B” o de Libre Suscripción, para el caso de que se encuentren suscritas acciones de la Serie “B”. La firma de los consejeros podrá ser un facsímil, si así lo autorizare el Consejo de Administración, y siempre que en su caso los originales de las firmas respectivas se depositen en el Registro Público de Comercio del domicilio de la sociedad.

En caso de que algún accionista desee transmitir sus acciones, se requerirá la autorización previa del Consejo de Administración, anexando a su petición las condiciones para la transmisión  de sus acciones, gozando en todo caso del derecho de preferencia, los accionistas de la Serie correspondiente, el Consejo de Administración, notificará sus decisiones dentro de los diez días hábiles siguientes a la recepción de la solicitud.  

NOVENO.- La sociedad contará con un Libro de Registro de Acciones que podrá ser llevado por la propia sociedad o por una Institución de Crédito como agente de registrador por cuenta y a nombre de la sociedad, libro en el que se inscribirán todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto las acciones representativas del capital social, dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que se efectúen dichas transmisiones, con expresión del suscriptor o poseedor anterior y del cesionario o adquirente.

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