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MARCO LEGAL NORMATIVO DE LA LEY Nº 21621 – LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA

El Gobierno Revolucionario

POR CUANTO:

EL GOBIERNO REVOLUCIONARIO

CONSIDERANDO:

Que por Decreto Ley 21435 se ha dictado la Ley de la Pequeña Empresa de Propiedad Privada, a fin de promover su desarrollo y contribución a la generación de empleo y riqueza en la economí¬a nacional;

Que dicho Decreto Ley considera a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, como forma de organización empresarial con personalidad jurí¬dica diferente a la de su Titular a fin de facilitar el eficaz desenvolvimiento de la Pequeña Empresa;

Que dicha forma jurí¬dica de organización empresarial, limita la responsabilidad de su Titular al patrimonio comprometido en la Empresa, introduciendo un efecto promocional y de estí¬mulo a la capacidad empresarial y a la movilización de capitales, que muchas veces permanecen inactivos o no son utilizados eficientemente;

Que en consecuencia es necesario dictar las normas que regulen la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, como forma de organización empresarial en el Sector de la Pequeña Empresa de Propiedad Privada;

En uso de las facultades de que está investido; y

Con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros;

Ha dado el Decreto Ley siguiente:

LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CAPITULO I

DISPOSICIONES GENERALES

Artí¬culo 1º.- La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona jurí¬dica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su Titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades económicas de Pequeña Empresa, al amparo del Decreto Ley Nº 21435;

Artí¬culo 2º.- El patrimonio de la Empresa está constituido inicialmente por los bienes que aporta quien la constituye. El valor asignado a este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa.

Artí¬culo 3º.- La responsabilidad de la Empresa está limitada a su patrimonio. El Titular de la Empresa no responde personalmente por las obligaciones de ésta, salvo lo dispuesto en el artí¬culo 41º.

Artí¬culo 4º.- Sólo las personas naturales pueden constituir o ser Titulares de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Para los efectos de la presente Ley, los bienes comunes de la sociedad conyugal pueden ser aportados a la Empresa considerándose el aporte como hecho por una persona natural, cuya representación la ejerce el cónyuge a quien corresponde la administración de los bienes comunes. Al fenecer la sociedad conyugal la Empresa deberá ser adjudicada a cualquiera de los cónyuges con capacidad civil, o de no ser posible, deberá procederse de acuerdo a los incisos b) y c) del artí¬culo 31º.

Artí¬culo 5º.- Cada persona natural sólo puede ser Titular de una Empresa. Recí¬procamente, cada Empresa sólo puede ser constituida por una persona natural capaz, y sólo puede ser transferida a una persona natural capaz.

(*) Artí¬culo modificado por el Artí¬culo Único de la Ley Nº 26312, publicada el 24-05-94, cuyo texto es el siguiente:

“Artí¬culo 5º.-Cada persona natural podrá ser titular de una o más Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada”.

Artí¬culo 6º.- Cuando por derecho sucesorio varias personas adquiriesen en conjunto los derechos del Titular de una Empresa, se procederá en la forma dispuesta en el Capí¬tulo IV de la presente Ley.

Artí¬culo 7º.- La Empresa tendrá una denominación que permita individualizarla, seguida de las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o de las siglas “E.I.R.L.”.

No se podrá adoptar una denominación igual a la de otra Empresa preexistente. La acción para obtener la modificación de la denominación igual debe seguirse ante el Juez del domicilio de la Empresa demandada, tramitándose conforme al procedimiento señalado para los incidentes. Contra lo resuelto por la Corte Superior no hay recurso de nulidad.

“Artí¬culo 7 A.- El que participe en la constitución de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o realice una modificación estatutaria que importe un cambio de denominación tiene derecho a solicitar la reserva de preferencia registral de denominación por un plazo de 30 dí¬as hábiles, vencido el cual caduca de pleno derecho.

No se podrá adoptar una denominación igual al de una empresa que goce del derecho de reserva.” (*)

(*) Artí¬culo adicionado por el Artí¬culo 2 de la Ley Nº 26364 publicado el 02-10-94.

Artí¬culo 8º.- La Empresa, cualquiera que sea su objeto es de duración indeterminada y tiene carácter mercantil.

Artí¬culo 9º.- En todo lo que no está previsto en la Escritura de Constitución de la Empresa o en los actos que la modifiquen, se aplicarán las disposiciones que establece la presente Ley, no pudiendo estipularse contra las normas de ésta.

Artí¬culo 10º.- La Empresa debe ser constituida en el Perú, y tener su domicilio en territorio peruano quedando sometida a la jurisdicción de los tribunales del Perú.

Es Juez competente para conocer de las acciones que se sigan contra una Empresa, el del domicilio inscrito en el Registro Mercantil.

Artí¬culo 11º.- En la correspondencia de la Empresa se indicará su denominación, su domicilio y los datos relativos a su inscripción en el Registro Mercantil.

Artí¬culo 12º.- Las publicaciones ordenadas en esta Ley serán hechas en el periódico encargado de la inserción de los avisos judiciales del lugar del domicilio de la Empresa.

Tratándose de Empresas con domicilio en las Provincias de Lima y Callao, las publicaciones se harán en el Diario Oficial “El Peruano”.

CAPITULO II

DE LA CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA

Artí¬culo 13º.-La Empresa se constituirá por escritura pública otorgada en forma personal por quien la constituye y deberá ser inscrita en el Registro Mercantil.

La inscripción es la formalidad que otorga personalidad jurí¬dica a la Empresa, considerándose el momento de la inscripción como el de inicio de las operaciones.

Artí¬culo 14º.-La validez de los actos y contratos celebrados en nombre de la Empresa antes de su inscripción en el Registro Mercantil, quedará subordinada a este requisito. Si no se constituye la Empresa, quien hubiera contratado a nombre de la Empresa será personal e ilimitadamente responsable ante terceros.

Artí¬culo 15º.-En la escritura pública de constitución de la Empresa se expresará:

a) El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge si fuera casado, y domicilio del otorgante;

b) La voluntad del otorgante de constituir la Empresa y de efectuar sus aportes;

c) La denominación y domicilio de la Empresa;

d) El objeto, señalándose clara y precisamente los negocios y operaciones que lo constituyen; (*)

(*) Inciso modificado por el Artí¬culo Único de la Ley Nº 27144, publicada el 23-06-99, cuyo texto es el siguiente:

“d) Que la empresa circunscriba sus actividades a aquellos negocios u operaciones lí¬citas cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entiende que están incluidos en el objeto social, todos los actos relacionados con éste y que coadyuven a la realización de sus fines empresariales, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en su estatuto.

La empresa no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas.”

e) El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su valorización;

f) El capital de la Empresa;

g) El régimen de los órganos de la Empresa;

h) El nombramiento del primer gerente o gerentes; y,

i) Las otras condiciones lí¬citas que se establezcan.

Artí¬culo 16º.-La constitución de la Empresa y los actos que la modifiquen deben constar en escritura pública, debiendo inscribirse en el Registro Mercantil dentro del plazo de treinta (30) dí¬as de la fecha de otorgamiento de la respectiva escritura.

Los actos que no requieran del otorgamiento de escritura pública y que deban inscribirse en el Registro Mercantil deberán constar en acta con firma legalizada por Notario, cuya copia igualmente legalizada deberá ser inscrita dentro del plazo de treinta (30) dí¬as de la decisión del acto.

Habrá un plazo adicional de treinta (30) dí¬as para hacer las inscripciones en el Registro Mercantil del lugar donde funcionen las sucursales.

Artí¬culo 17º.-Dentro de los quince (15) dí¬as siguientes a la inscripción de la Empresa, el Registro Mercantil deberá publicar un aviso indicando la denominación de la Empresa y los datos de su inscripción por cuenta de la Empresa. (*)

(*) Artí¬culo sustituido por el Artí¬culo 1 de la Ley Nº 27075, publicada el 26-03-99, cuyo texto es el siguiente:

Artí¬culo 17.- Dentro de los quince primeros dí¬as de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos pública en el Diario Oficial El Peruano, la relación de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada cuya constitución, disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o razón social y los datos de su inscripción.

Cuando se trata de modificación de estatuto o pacto social inscrita durante el mes anterior, la Superintendencia Nacional de Registros Públicos publica, en el término referido,

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