ACTA CONSTITUTIVA ANDY CASTLE S.A.

Bajo el Folio Mercantil No. 15, Partida  Primeras a folios 189, Tomo 28, Vol. “C” Libro Primero;

En la Ciudad de León Guanajuato a los 10 días del mes de Marzo de 2016 ante mí Lic. Rodolfo Juárez Pérez, notario público N° 456897, comparecieron los Señores: CASTILLO LÓPEZ XIMENA, MORALES LÓPEZ JOSÉ ENRIQUE Y DURAN DUARTE XIMENA, que vienen a formalizar la constitución de una Sociedad anónima, que se deno0mina ANDY CASTLE SA conforme a los siguientes antecedentes y clausulas.

Dicha denominación fue autorizada por la Secretaria de Economía y la Secretaria de Relaciones exteriores, el 03 de Enero de 2016, bajo permiso 3101149, expediente 20160302099, número de folio 17981686463 y cuenta con aviso de uso de fecha el 09 de Febrero de 2016.

--------------------------------------- CLAUSULAS-------------------------------------------------------      ….……………Denominación, Objeto, Duración Y Domicilio De La Sociedad…………...………

I.        Los Señores CASTILLO LÓPEZ XIMENA, MORALES LÓPEZ JOSÉ ENRIQUE Y DURAN DUARTE XIMENA constituyen una Sociedad Mercantil de Nacionalidad a la ley General de Sociedades Mercantiles.

II.        La cual tendrá como denominación, ANDY CASTLE SOCIEDAD ANONIMA o sus iniciales S.A.

III.        La sociedad tendrá como objeto:

• La compra, venta comisión, representación, importación, exportación, fabricación, comercialización de toda clase de artículos musicales.
• Instalación, fabricación, compra-venta, importación, exportación, comisión, de cualquier equipo necesario, refacciones, accesorios y toda clase de artículos que se relacione o complemente con el objeto social, artículos musicales.
• Recibir créditos y otorgar créditos con recursos propios o terceros.
• Emitir, aceptar, endosar, avalar y descontar títulos de crédito en general cualquier otro documento por la Ley y contratar finanzas.

IV.        El domicilio de la sociedad será en la ciudad de León Guanajuato,

 AV. NICARAGUA N° 845 COL. ARBIDE,  León Guanajuato.

V.        La duración de la sociedad será de 99 noventa y nueve años que se computarán como años naturales, siendo su primer ejercicio irregular a partir de la fecha de la firma de la presente escritura al día ultimo del año y los sucesivos del primero de Enero al 31 treinta y uno de Diciembre de cada año.

……………………DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES…………………..

I.        El capital social de la Sociedad será variable con un mínimo de $500,000.00 (QUINIENTOS MIL  PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) y un máximo ilimitado.

II.        Estará representado por 500 acciones  con un valor nominal de $1,000.00 (UN MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una de ellas, todas las cuales conferirán derechos y obligaciones iguales y serán nominativas.

III.        Las Asambleas Generales Extraordinarias serán las que determinen cual será el Capital Social inicial de la sociedad, así como fijará los aumentos, la forma y términos en que deben hacerse las correspondientes emisiones de acciones.

IV.        La sociedad llevará un registro de acciones que deberá contener los requisitos que señala el artículo 128 ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles y solo se considerarán como dueños de acciones a quienes aparecen inscritos como tales en dicho registro y transmisión de dichas acciones solo podrá hacerse con el consentimiento del Consejo de Administración o el Administrador Único y en caso de que éste se niegue, la autorización se sujetará a lo que señala el artículo 130 ciento treinta de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

............................DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD………………….

I.        La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, los que podrán o no ser accionistas cuyo número será fijado por la Asamblea General que los nombre: cuando los Administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración y tomarán el nombre de consejeros, pudiendo celebrar sus reuniones en cualquier lugar de la República.

II.        Si la sociedad es Administrada por un Consejo de Administración, las personas que integran el mismo desempeñarán el cargo de Presidente, Secretario y Tesorero del mismo, de acuerdo con la designación de la Asamblea que los nombre, pudiendo designarse dos o más vocales.

…………………….DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD.....................................

I.        La Asamblea General Ordinaria de accionistas designará un comisario, el que podrá o no ser accionista, durando en su cargo un año.

II.        Éste podrá ser reelecto y cuya función será la vigilancia de la Sociedad en los términos del artículo 166 ciento sesenta y seis, de la Ley de Sociedades Mercantiles.

………………………..DEL INFORME FINANCIERO …………………………………..

I.        Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos:

a)        Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.

b)        Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

c)        Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.

d)        Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio.

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