Pactos Parasociales

Los pactos parasociales son contratos entre algunos o todos los socios de una sociedad cuyo objetivo consiste en reflejar acuerdos extraestatuarios, es decir, completar, añadir o modificar algunos aspectos referido a sus relaciones internas. Su naturaleza jurídica viene recogida en el artículo 1255 de Código Civil y es contractual. De esto se derivan una serie de consecuencias:

• Los nuevos socios no formarán parte del acuerdo a menos que los suscriban. Solamente estarán reflejados en el acuerdo los firmantes.

• No es objetable a terceros de buena fe.

• Las partes del acuerdo no podrán valerse de los mecanismos de enforcement o ejecución previstos por los estatutos de la sociedad, o por los mecanismos del derecho de sociedades en general para obligar al cumplimiento del acuerdo, ni emplear los remedios sociales previstos para el caso de incumplimiento del mismo.

Los pactos parasociales tienen muchas funciones, entre las que cabe destacar la protección al socio minoritario, la regulación de la participación de los socios inversores, la regulación de sociedades con composición paritaria…

Pueden clasificarse atendiendo a diversos criterios: por sus elementos objetivos, por sus elementos subjetivos, por el tipo de negocio y por su forma. Según sus elementos objetivos podemos encontrar los siguientes tipos:

• Pactos de relación.

• Pactos de atribución.

• Pactos de organización.

Pactos de relación

Son aquellos que regulan la relación entre los socios de manera directa y sin mediación de la sociedad, son ajenos a ella. Algunos ejemplos de este tipo son los acuerdos que establecen la adquisición preferente de todos o algunos de los socios de las participaciones sociales, la obligación de comprar o vender un determinado número de acciones, pactos de no agresión…

Pactos de atribución

Son aquellos que realizan con el fin de obtener ventajas para la sociedad, debido a las cuales los firmantes deben asumir una serie de obligaciones frente a ella. En este caso, se incide sobre la sociedad de forma ventajosa. Pueden ser objeto de contratación parasocial otorgarle la exclusiva de venta o intermediación en los productos de los socios, ofrecer la adquisición de acciones cuando un socio se proponga transmitirlas…

Pactos de organización

Son los más importantes y a la vez los más conflictivos jurídicamente. Se refieren a la organización y el funcionamiento interno de la sociedad, es decir, a cómo tomar decisiones dentro de la sociedad. La mayor parte de ellos se realizan mediante convenios y sindicatos de voto. De este tipo de pacto

...