Administrar la sociedad

La forma de administrar la sociedad la tendréis que fijar en los estatutos (con el notario) basándonos en una de las siguientes formas prefijadas:

Administrador Único: Un socio ostenta todas las funciones de gestión y representación de la sociedad.

Dos Administradores Solidarios. Cada uno por separado tiene autoridad para obligar a la sociedad.

Dos Administradores Mancomunados. Sólo obligan a la sociedad si actúan conjuntamente.

Consejo de Administración. Se actúa por mayoría absoluta, por lo que el número mínimo de administradores es de tres. Los administradores que designéis no tienen porqué ser accionistas.

Consejo de Administración, junto con la Comisión Ejecutiva o uno, más consejeros delegados. El consejo debe determinar sus respectivas competencias.

Los administradores son personal y solidariamente responsables de sus acciones. La tributación de los beneficios se tiene que realizar por el Impuesto de Sociedades. En este caso la legislación aplicable es el texto refundido de la ley de Sociedades Anónimas, R.D. Legislativo 1564/89, de 22 de diciembre, modificado por L2/95, de 23 de marzo.

Con la certificación negativa de denominación social se comprueba que no existe otra sociedad que tenga el mismo nombre. Esto se hace en el Registro Mercantil Central de Madrid o por medio de una gestoría, asesoría o a través del notario (que es quien os autoriza la escritura de constitución).

Para formalizar la solicitud, hay que enviar una carta a nombre de uno de los futuros socios especificando hasta tres nombres, por orden de preferencia, y la naturaleza jurídica de la sociedad (S.A., S.L., S.Com., S.A.L. o S.L.L.).

El Notario otorga la escritura pública de la constitución de la sociedad protocolizando los estatutos y aprobando los socios. Esto lo realiza íntegramente el notario, hay que que darle los siguientes datos:

D.N.I. y en su caso los documentos que acrediten el matrimonio, divorcio...

Certificación Negativa de la Denominación Social.

Aportación de cada socio en cantidad y cualidad (bienes, metálico o derecho) y proporción desembolsada en el momento de la constitución.

Designación de los socios que ostenten los cargos.

Fecha de inicio de la actividad

Gastos de Constitución

Estatutos sociales aprobados por los socios (también os lo puede hacer el notario).

Dos meses después hay que realizar la inscripción en el Registro Mercantil antes de transcurridos dos meses desde el otorgamiento.

La autoliquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, I.T.P/A.J.D., es un impuesto al que están sujetos determinadas actividades como la venta de una casa (I.T.P) o los actos notariales (A.J.D). Es necesario presentar el modelo 600 del ITP/AJD, junto con la escritura de la sociedad, en el Registro de la Propiedad indicando cuál va a ser la cuota tributaria. Tenéis que formalizarlo antes de 30 días hábiles desde el otorgamiento de la escritura pública. Supone el 1% del capital social.

La inscripción en el Registro Mercantil de la provincia adjunta donde esté el domicilio social, adjuntando escritura de constitución, Certificado Negativo de denominación social y carta de pago del ITP/AJD. Este es un instrumento de información a terceros, y con su existencia se pretende proteger a la empresa, a los terceros que negocian con ella y al orden económico en general. Os concede la personalidad jurídica por lo que desde este momento, la empresa existe legalmente.Debe realizarse en el plazo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura. El coste está en función del capital social.

Posteriormente se deben legalizar los libros oficiales de comercio, tales como, el Libro de Inventario y Cuentas Anuales, el Libro diario, el Libro de Actas y el Libro de Registro de Acciones nominativas. Se compra en papelerías especializadas y se legaliza en el Registro Mercantil de la Provincia

...