AMPLIACIONES DE CAPITAL EN S.A

1. Ampliaciones de capital en sociedades anónimas

En el devenir de la empresa pueden aparecer causas que impliquen la modificación al alza o la baja de la cifra de capital social. Si estas modificaciones son alza estamos ante un proceso de ampliación de capital que conlleva una modificación de los estatutos que se hará constar en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

Se detalla los siguientes tipos de ampliación de capital:

• Ampliación con nuevas aportaciones dinerarias o dinerarias.

• Aumento por compensación de créditos.

• Aumento con cargo a reservas.

Existen otros tipos de ampliación de capital más específicos, como pueden ser los aumentos por conversión de obligaciones en acciones y en los supuestos de fusión y adquisición de sociedades.

La ampliación, en cualquiera de las modalidades expuestas anteriormente, puede realizarse mediante la emisión de nuevas acciones o elevación del valor nominal de las existentes, cuestión que desde un punto de vista económico es irrelevante.

Toda ampliación viene definida por dos elementos:

• La proporción, o relación existente entre el número de acciones nuevas que se emiten y las acciones antiguas ya existentes.

• El precio de emisión, esto es, los fondos que la sociedad emisora recibe por cada acción.

En cuanto al precio que deben pagar los suscriptores por cada acción nueva, será determinado por la sociedad, siendo varias las posibilidades:

a) A la par: el precio pagado coincide con el nominal del título.

b) Por encima de la par (con prima de emisión): el precio pagado es superior al valor nominal, dando lugar a la creación de una reserva.

c) Liberada (o gratuita): la ampliación se realiza con cargo a reservas, por lo que los accionistas obtienen las nuevas acciones sin necesidad de realizar aportación dineraria.

1.1 Ampliación con nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias.

Si la sociedad desea realizar nuevas inversiones que impliquen la adquisición de nuevos activos fijos, con el fin de mejorar o incrementar su actividad productiva, o bien desarrollar nuevas actividades, es obvio que necesita recursos del exterior. Una de las posibilidades para su obtención es pedirlos a los accionistas de la empresa, para lo cual se realizará una ampliación de capital, es decir, que a cambio de nuevas acciones se les entrega una participación en esa nueva inversión y además la posibilidad de participar en los futuros beneficios a través de los dividendos.

Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias y, en cualquiera de los casos, al igual que en la constitución de la sociedad se exige un desembolso mínimo del 25 por 100 del valor nominal de las acciones suscritas así como la totalidad de la prima de emisión de acciones si la hubiere. Por otro lado, si la ampliación se realiza exclusivamente con aportaciones dinerarias, debe estar totalmente desembolsado todo el capital social anterior.

Si la ampliación de capital se realiza con aportaciones no dinerarias no es necesario el desembolso del anterior capital suscrito, aunque de forma voluntaria se podría solicitar dichas cantidades. En este caso, parece que la norma está facilitando la entrada de nuevos accionistas que aportan activos no dinerarios que podrían ser útiles en la actividad social sin tener por ello, que solicitar todavía dividendos pasivos pendientes (cantidades no desembolsadas).

Con respecto a las ampliaciones de capital, es necesario señalar, que sobre las nuevas acciones existe derecho preferente de suscripción por parte de los antiguos accionistas, con el fin de evitar que la posible dilución de las reservas les perjudique. Supongamos que una sociedad presenta el siguiente balance de situación, expresado en unidades monetarias:

Activo

Activo fijo neto

Activo circulante neto 230.000

120.000

Total 350.000

Pasivo

Capital social (100 acciones de 1.000 u.m.)

Reservas

Deudas a largo plazo

Deudas a corto plazo 100.000

80.000

70.000

100.000

Total 350.000

El patrimonio contable de la sociedad es de 180.000 u.m. y se puede calcular de dos formas:

Activo total - Deudas 180.000

Capital + Reservas 180.000

y lo que se denomina valor teórico contable de una acción será:

Patrimonio neto

------------------------------- =

Número de acciones 180.000

-------------

100 = 1.800 u.m./acción

Esta sociedad realiza una ampliación emitiendo 50 acciones nuevas, esto es, una nueva por dos antiguas a un valor de 1.500 u.m., 1.000 de valor nominal y 500 de prima de emisión. El hecho de que se emitan por debajo del valor teórico que tienen antes de la ampliación es para hacer más atractiva la ampliación y así facilitar la captación de los recursos pretendidos. En cualquier caso, si el desembolso que se ha efectuado el balance de situación después de realizada la ampliación de capital es el siguiente:

Activo

Activo fijo neto

Activo circulante neto (120.000 + 75.000) 230.000

195.000

Total 425.000

Pasivo

Capital social (150 acciones de 1.000 u.m.)

Reservas

Prima de emisión de acciones (50 acciones x 400)

Deudas a largo plazo

Deudas a corto plazo 150.000

80.000

25.000

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