Sociedad Anonima De Capital Variable

-----------------------VOLUMEN NUMERO TRESCIENTOS XX------------------------------

---------ESCRITURA NUMERO CATORCE MIL XXXXX------------

----- En la Ciudad de , Capital del Estado de , a los xx días del mes de xx del año dos , YO, el Licenciado , Notario Público Número en el Estado y del Patrimonio Inmueble Federal, con ejercicio y residencia en el Municipio de , México, hago constar la CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL con Cláusula de Exclusión de Extranjeros, denominada "XX", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que constituyen los Señores XX, en términos de las siguientes:-----------

-----------------------------------D E C L A R A C I O N E S:------------------------------------

----- I.- Exponen los comparecientes, que para estar en posibilidad de constituir la sociedad a que se refiere la presente escritura, se solicitó y obtuvo de la Secretaría de Relaciones Exteriores el permiso necesario número xxx, expedido en esta ciudad con fecha xx de xx del año dos mil uno, que el Suscrito Notario da fe tener a la vista, dejando una copia al legajo y el original al apéndice, bajo el número de esta escritura marcado con la letra "A", procediendo a su trascripción literal: ".....(Al margen izquierdo un sello con el Escudo Nacional).- SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- MEXICO.- PERMISO 000XXX.- EXPEDIENTE 9903000XXX.- FOLIO 0XXX.- En atención a la solicitud presentada por el C. XX, esta Secretaría concede el permiso para constituir una SA DE CV bajo la denominación XXXXX SA DE CV. Este permiso, quedará condicionado a que en los estatutos de la sociedad que se constituya, se inserte la cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio previsto en la fracción I del Artículo 27 Constitucional, de conformidad con lo que se establecen los artículos 15 de la Ley de Inversión Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. El interesado, deberá dar aviso del uso de este permiso a la Secretaría de Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la expedición del mismo, de conformidad con lo que establece el artículo 18 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- Lo anterior se comunica con fundamento en los artículos: 27 fracción I de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 28 fracción V de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 15 de la Ley de Inversión Extranjera y 13, 14 y 18 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- Este permiso quedará sin efectos si dentro de los noventa días hábiles siguientes a la fecha de otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante fedatario público el instrumento correspondiente a la constitución de la sociedad de que se trata, de conformidad con lo que establece el artículo 17 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras; así mismo se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 91 de la Ley de la Propiedad Industria.- . a XX de XX de 2001.- LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- LA DELEGACION.- " .”- SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCION.- P.O. DE LA SECRETARIA.- LA DELEGADA.- (una firma ilegible).- M. GABRIELA VIVEROS CADENA.- PA-1.- XX....."---------------------

----- II.- Siguen manifestando los comparecientes, que constituyen por medio del presente instrumento con el carácter antes indicado una SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, la cual se regirá por las siguientes cláusulas, y en su defecto, por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.----

------------------------------------------C L A U S U L A S:---------------------------------------

---------------------------------------D E N O M I N A C I Ó N:-----------------------------------

----- PRIMERA.- La Sociedad se denominará "XX", e irá siempre seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE o de las abreviaturas "S.A. DE C.V."------------------------------------------------------------

------------------------------------------- D U R A C I Ó N:----------------------------------------

----- SEGUNDA.- La duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.-----------------------------------------------------------------D O M I C I L I O:----------------------------------------

----- TERCERA.- El domicilio de la Sociedad será en la ciudad de

, MÉXICO, pudiendo establecer domicilios convencionales, Sucursales o Agencias en cualesquiera lugares de la República Mexicana o del Extranjero.---------------------

----------------------------------------O B J E T O S O C I A L:--------------------------------

----- CUARTA.- La Sociedad tiene por objeto:-----------------------------------------------

----- a).- ;------

----- b).- ;--------------------------------------------------------------------------------------

----- c).- ;----------------------------------------------------

----- d).- Adquirir, enajenar, tomar y otorgar el uso y goce por cualquier título permitido por la Ley de bienes muebles e inmuebles que sean necesarios para el desarrollo de su objeto, otorgando el aviso respectivo a la Secretaría de Relaciones Exteriores, incluyendo el arrendamiento y sub-arrendamiento;------------------------------

----- e).- La ejecución de cualquier y todas las actividades que se relacionen con los productos, servicios y artículos que se describen en los párrafos anteriores, ya sean en la República Mexicana o en países extranjeros, incluyendo aquellos de agentes, comisionistas, representantes o distribuidor; así como representar a personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, que en forma directa o indirecta se dediquen a dicha actividad, de igual manera podrá aceptar o conferir toda clase de comisiones y mandatos obrando en su propio nombre, del comitente o mandante;---

----- f).- Obtener toda clase de préstamos para cumplir con sus fines sociales; dar o tomar dinero o título de préstamo y emitir, girar, endosar, aceptar, avalar, descontar y suscribir toda clase de títulos de crédito, atento a lo dispuesto por el artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; otorgar fianzas o garantías de cualquier clase respecto de las obligaciones contraídas por la propia sociedad o de terceros, otorgar garantías o fianzas por títulos emitidos o aceptados por terceros, y en general realizar todo tipo de operaciones con Instituciones de Crédito;----------------------

----- g).- Adquirir o participar en el capital o patrimonio de otras sociedades, ya sean civiles o mercantiles, nacionales o extranjeras, formando parte en su constitución, adquiriendo acciones o participaciones en las ya constituidas y entrar en comandita, así como enajenar o traspasar tales acciones o participaciones;----------------------------

----- h).- Contratar activa y pasivamente toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título, patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artística o concesiones de alguna autoridad; y------------

----- i).- En general la sociedad podrá realizar y emitir toda clase de actos civiles, mercantiles o de crédito, que sean permitidos por las Leyes e instituciones mexicanas y sus reglamentos y no sean contrarios a los objetivos sociales, considerando y cumpliendo siempre con los ordenamientos ecológicos, preservación, restauración y mejoramiento del ambiente, la protección de las áreas naturales, la flora y la fauna silvestres y acuáticas; el aprovechamiento racional de los elementos naturales; la previsión y control de la contaminación del aire, agua y suelo, así como las demás disposiciones previstas en las Leyes de equilibrio ecológico y protección del ambiente.----------------------------------------------------------------

-----------------------------------------N A C I O N A L I D A D:-----------------------------------

----- QUINTA.- La Sociedad es de NACIONALIDAD MEXICANA, por lo que los accionistas extranjeros actuales o futuros de la sociedad, se obligan formalmente ante la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de:----------------------------------------------------------------------------

----- I.- Las acciones que adquieran en la sociedad o de los que ésta sea titular;--

----- II.- Los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad;------------------------------------------------------------------------------

----- III.- Los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia sociedad, y a no invocar por lo mismo la protección de sus Gobiernos bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación los derechos y bienes que hubieren adquirido.----------------------------------------------

--------------------------------------C A P I T A L Y A C C I O N E S:------------------------

----- SEXTA.- El capital de la Sociedad es variable, siendo el mínimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $100,000.00 (CIEN MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), representado por CIEN (100) ACCIONES NOMINATIVAS íntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL) cada una, el capital variable es ilimitado.-------------

----- El capital social podrá estar representado por diversas series de acciones, estas a su vez, podrán tener las subseries que les correspondan. Las series se identificarán por letras en orden alfabético y las subseries por número el cual será progresivo.---------------------------------------------------------------------------------------

----- Las acciones que representen en capital social mínimo fijo de la sociedad, serán siempre identificadas con la serie "A".-------------------------------------------------

----- Las acciones que representen el capital variable de la sociedad, se identificarán con la letra "B" y posteriores, de conformidad al párrafo anterior.-----

----- El capital fijo es con el que se constituye el capital inicial de la Sociedad y será susceptible de aumento o aportaciones posteriores de los accionistas o por admisión de nuevos accionistas y de disminución por retiro parcial o total de las aportaciones.------------------------------------------------------------------------------------------

----- Cuando el retiro de capital sea en la parte variable, su importe no excederá del mínimo fijado en esta escritura.-------------------------------------------------------------

----- Tanto los aumentos como las disminuciones de capital se sujetarán a las siguientes reglas:-------------------------------------------------------------------------------------

----- I.- Deberán ser acordadas por la asamblea general extraordinaria de accionistas, sin perjuicio del derecho de retiro de la parte variable del capital social, previsto en los Artículos Doscientos veinte y doscientos veintiuno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------------------------

----- II.- Las actas de las asambleas extraordinarias de accionistas en las que se acuerde aumento o disminución de capital en su parte variable, no requerirán ser protocolizadas ante Notario y, en su caso, las escrituras de protocolización no será necesario inscribirlas en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio.---------

----- III.- En caso de aumento al capital en la parte variable, la asamblea fijará la forma y términos en que deba hacerse las correspondientes emisiones de acciones y cuando se acuerde la emisión de acciones no suscritas, éstas o los certificados provisionales en su caso, se conservarán en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción.-----------------------

----- IV.- No podrá acordarse un nuevo aumento al capital, sin que las acciones que representen el anteriormente aprobado, estén totalmente suscritas y pagadas.------------------------------------------------------------------------------------------------

----- V.- Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción al número de sus acciones, para suscribir las que se emitan al aumentarse el capital, sea en su parte fija o en su parte variable.--------------------------------------------------------------

----- Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en el periódico oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la asamblea sobre el aumento del capital.--------------------------------------------------------

----- Las acciones que no fueren suscritas por los accionistas en ejercicio de su derecho preferente, serán las ofrecidas en suscripción al público en general, por el órgano de administración de la sociedad.--------------------------------------------------

----- VI.- Podrán autorizarse acciones con utilidades repartibles, observándose lo que sobre el particular dispone el Artículo Ciento treinta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------------------------------------------------------------------

----- VII.- De acuerdo con los Artículos Ciento Veintiocho y Doscientos Diecinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad llevará los siguientes libros:--------------------------------------------------------------------------------------

----- a).- De registro de acciones que contendrá el nombre, nacionalidad y domicilio de los Accionistas, con indicación de las acciones que les pertenezcan, expresando los números, series, clases y demás particularidades; indicación de las exhibiciones que se efectúen y transmisiones que de tales acciones se realicen.-------------------------------------------------------------------------------------------------

----- b).- De registro de capital, en el que se inscribirá todo aumento o disminución que del capital social acuerde la asamblea general extraordinaria de accionistas.---------------------------------------------------------------------------------------------

----- SÉPTIMA.- Todas las acciones confieren iguales derechos y obligaciones a sus tenedores, pudiendo estar representadas por títulos que amparen una o más. Tanto los títulos definitivos de las acciones como los certificados provisionales en su caso, deberán contener en su redacción aquellos requisitos enumerados por el Artículo Ciento Veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles; llevarán la firma autógrafa de dos de los miembros del Consejo de Administración, del Administrador Único o de los Administradores, así como impresa o grabada la estipulación que se consigna en la cláusula quinta de esta escritura.------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------A D M I N I S T R A C I Ó N:--------------------------------

----- OCTAVA.- La sociedad será administrada por un Consejo de Administración, por un Administrador Único o por varios Administradores, según así lo acuerde la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.--------------------------

----- Tanto los miembros del Consejo de Administración, el Administrador Único, o Administradores, según el caso, podrán ser o no accionistas, debiendo ser designados a mayoría de votos por la Asamblea General Ordinaria, durando en sus funciones hasta en tanto no les sean revocados sus nombramientos.-----------

----- Todos los Miembros del Consejo de Administración, el Administrador Único, o Administradores deberán ser personas físicas.-------------------------------------------

----- NOVENA.- En el caso de que la Sociedad esté administrada por un Consejo, éste funcionará validamente con la asistencia de la mitad de sus miembros, tomando sus resoluciones por mayoría de votos y gozando el Presidente para el caso de empate, de voto de calidad.------------------------------------------------------------

----- DÉCIMA.- El Consejo de Administración o el Administrador Único, según el caso, gozará de todas las facultades necesarias para realizar el objeto social y a mayor abundamiento, de las que corresponden a los Apoderados Generales para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades generales y aún las especiales que conforme a la Ley requieran cláusula especial, para actos de administración y de dominio, en los términos del artículo dos mil cuatrocientos sesenta y ocho del Código Civil para el Estado de Baja California Sur y sus correlativos de las demás Entidades de la República y del Distrito Federal, así como para otorgar y suscribir títulos y operaciones de crédito en los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y manejar cuentas bancarias, solicitar y obtener toda clase de préstamos y otorgar cualquier clase de garantías, sin restricción alguna, pudiendo abrir y establecer cualquier clase de cuenta con instituciones de crédito nacionales o extranjeras, establecer las reglas de manejo y depositar y disponer en dichas cuentas.---------

----- Gozará por tanto dicho Consejo de Administración o el Administrador Único, según sea el caso, de las facultades necesarias para ejercitar las que precisa el artículo dos mil quinientos uno del Código Civil para el Estado de Baja California Sur y sus correlativos de las demás Entidades de la República Mexicana y del Distrito Federal, y por lo mismo, promover y desistirse de toda clase de acciones, recursos, juicio y procedimientos, aún el de amparo; transigir; comprometer en árbitros; absolver y articular posiciones; hacer cesión de bienes; recusar; recibir pagos, proponer y aceptar arreglos conciliatorios, interponer toda clase de recursos y desistirse de ellos, concurrir a remates, hacer posturas y pujas y solicitar la adjudicación de los bienes, gestionar y obtener el pago de toda clase de incapacidades e indemnizaciones, reconvenir y contestar reconvenciones, oponer excepciones dilatorias y perentorias, ofrecer y desahogar toda clase de pruebas, reconocimiento de firmas y documentos, argüir de falsedad a los que se presenten por la contraria, preguntar, repreguntar y tachar testigos, formular y ratificar denuncias o querellas criminales y darse por reparado del daño en asuntos penales, constituirse en coadyuvante del Ministerio Público y otorgar en los casos que proceda el perdón correspondiente y ejercitar las anteriores facultades ante toda clase de personas físicas y morales, organismos descentralizados, cualesquiera autoridades judiciales, sean civiles o penales, administrativas o del trabajo, ya sea que pertenezcan a la federación, los estados o al municipio; así como para otorgar poderes generales o especiales, substituir en todo o en parte las facultades que se le confieren, reteniendo estas en los términos a que aluden los artículos ciento cuarenta y nueve y ciento cincuenta de la Ley General de Sociedades Mercantiles y dos mil cuatrocientos ochenta y ocho del Código Civil para el Estado de Baja California Sur y sus correlativos de las demás Entidades de la República Mexicana y del Distrito Federal, así como revocar los poderes o facultades otorgadas y terminarlos en forma anticipada por las causas previstas en el artículo dos mil quinientos nueve del Código Civil para el Estado de Baja California Sur y sus correlativos de las demás Entidades.-----------------------------------------------------------

----- Además se ejercitará el mandato ante toda clase de personas o autoridades, sean federales, estatales o municipales, administrativas, fiscales, judiciales o del trabajo; de manera especial, se confieren al o los apoderados facultades especiales para representar a la Sociedad mandante en audiencias de conciliación, demanda y excepciones, ofrecimiento y admisión de pruebas, y celebrar y negociar contratos colectivos e individuales de trabajo, de conformidad con lo establecido en los artículos 11, 692, fracciones I, II y III, 786 y 876 y demás aplicables de la Ley Federal del Trabajo; en general; el o los apoderados podrán realizar todos los actos que a esta clase de apoderados les permitan la Leyes y podrá firmar todos los documentos públicos o privados que fueren pertinentes en ejercicio del mandato que se otorga, podrá también dentro de su ejercicio, representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas de carácter fiscal, ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, Administraciones de Fiscalización y Recaudación, sean Locales o Federales, teniendo el Apoderado carácter de representante legal, todo ello en los términos del artículo diecinueve del Código Fiscal de la Federación y demás relativos de las Leyes de carácter Fiscal.------------------------------------------------------

----- Así también el o los apoderados tendrán todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo con la Ley requieran poder o cláusula específica, en los términos del párrafo tercero del artículo dos mil cuatrocientos sesenta y ocho del Código Civil del Estado de Baja California Sur y sus correlativos de las demás Entidades de la República Mexicana y del Distrito Federal, por lo que podrá realizar cualquier acto de dominio, como vender, donar, enajenar, ceder o en cualquier otro concepto transmitir la propiedad de toda clase de bienes muebles e inmuebles, hipotecarlos, pignorarlos, gravarlos o por cualquier medio otorgarlos en garantía, pudiendo limitar los derechos que le sean inherentes.--------------------------------

----- DÉCIMA PRIMERA.- Además del Consejo de Administración, del Administrador Único, o Administradores, podrá haber un Director General, así como uno o más Directores, Sub-Directores, Gerentes y Sub-Gerentes, los que podrán ser o no accionistas, debiendo ser designados a mayoría de votos por el Consejo de Administración, el Administrador Único, Administradores o por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, durando en sus funciones hasta en tanto no les sean revocados sus nombramientos.------------------------------------------

------------------------------------VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD:-----------------------------

----- DÉCIMA SEGUNDA.- La vigilancia de la Sociedad quedará encomendada a uno o varios Comisarios, los cuales podrán ser o no accionistas, debiendo ser designados a mayoría de votos por la Asamblea General de Accionistas, durando en sus funciones hasta en tanto no les sean revocado sus nombramientos. pudiendo continuar en sus funciones mientras no tomen posesión los que hayan sido designados.-----------------------------------------------------

----- El Comisario tendrá las facultades y obligaciones que determinan los Artículos Ciento cincuenta y cinco y Ciento sesenta y seis y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------------------------------

----- La minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social, tendrá derecho a designar un Comisario.---------------------------------------------------------------

--------------------------DE LAS CAUCIONES Y REMUNERACIONES:------------------

----- DÉCIMA TERCERA.- Los miembros del Consejo de Administración, el Administrador Único, los Administradores, así como Director General, Directores, Sub-Directores, Gerentes y el Comisario, garantizarán su manejo con el depósito en la Sociedad, de una acción o su valor nominal en dinero en efectivo, o en todo caso, mediante fianza por igual suma, cantidad que les será devuelta una vez que hayan sido aprobadas las cuentas correspondientes al período de su encargo.-------------------------------------------------------------------------------------------------

----- Sus remuneraciones, tanto ordinarias como extraordinarias, se cargarán a la cuenta de gastos generales y serán determinadas en Asamblea General Ordinaria de Accionistas.--------------------------------------------------------------------------

------------------DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS:---------------

----- DÉCIMA CUARTA.- La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la voluntad social, pudiendo ser Ordinarias y Extraordinarias.----------

----- Las Ordinarias, que deberán reunirse por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la terminación de cada ejercicio social y serán aquellas que tengan por objeto conocer de cualesquiera de los asuntos mencionados en el Artículo Ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles o para cualquiera otros que no sean de los enumerados en el Artículo ciento ochenta y dos de dicho Ordenamiento.----------------------------

----- Las Extraordinarias, que podrán reunirse en cualquier momento serán aquellas que tengan por objeto conocer de cualesquiera de los asuntos indicados en el Artículo Ciento Ochenta y Dos de la Ley antes citada.----------------

----- DÉCIMA QUINTA.- Las Asambleas serán convocadas por el Consejo de Administración, por el Administrador Único, o por los Administradores, según el caso y en su defecto, por el Comisario o por la Autoridad Judicial, mediante la publicación de un aviso en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la Sociedad, o en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio, con una anticipación no menor de siete días a la fecha señalada para su celebración, a no ser que se trate de asamblea que deba conocer del balance anual o información financiera, en cuyo caso la publicación de la convocatoria deberá hacerse con una anticipación no menor de quince días a la fecha señalada para su celebración, debiendo contener tal convocatoria la Orden del Día y ser firmada por quien la haga.------------------------------------------------------------

----- No será necesaria la convocatoria, cuando se encuentre representada la totalidad de las acciones que representan el capital social, haciéndose constar tal circunstancia en el acta correspondiente.-------------------------------------------------

----- DÉCIMA SEXTA.- Para que una Asamblea se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella cuando menos el cincuenta por ciento del capital social, si se tratare de una Ordinaria, tomándose las determinaciones a mayoría de votos.------------------------

----- Si se tratare de Asamblea Extraordinaria, deberá estar representada en ella cuando menos el setenta y cinco por ciento del capital social, tomándose las determinaciones por el voto favorable de las acciones que representen cuando menos la mitad mas una de las acciones que representen el capital social.---------

----- Si las anteriores proporciones no pudieren lograrse en la primera reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de dicha circunstancia y las determinaciones serán validamente tomadas por mayoría de votos, cualesquiera que sea la proporción del capital representado en la Asamblea, si esa fuera Ordinaria y tratándose de Extraordinaria, por el voto favorable siempre, de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento del capital social, dando siempre el Presidente de la Asamblea el voto de calidad, para el caso de empate.--------------------------------------------------------------------------------------

----- DÉCIMA SÉPTIMA.- Las Asambleas Generales de Accionistas serán Presididas por el Administrador Único, el Presidente del Consejo de Administración, o por uno de los Administradores y a falta de ellos, la persona que elijan los accionistas presentes, quien antes de instalarse la asamblea, nombrará uno o más escrutadores que certificarán el número de acciones representadas y formularán la lista de concurrentes, con expresión del número de acciones que cada uno represente.---------------------------------------------------------

----- El Presidente de la Asamblea una vez hecho constar el quórum, declarará instalada la misma y procederá al desahogo de la Orden del día, presidiendo los acuerdos y debates.---------------------------------------------------------------------------------

----- Los accionistas gozarán de un voto por cada acción de que sean tenedores, pudiendo hacerse representar en las Asambleas mediante Apoderado constituido en todo caso, por simple carta poder.-------------------------------------------

----- De cada Asamblea, el Secretario designado para tal efecto, levantará el acta correspondiente, misma que será firmada cuando menos por el Presidente y Secretario en funciones y será asentada en el Libro de Actas de la Sociedad y se agregarán los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos que la Ley y estos Estatutos Establecen.---------------------------------

----- Los acuerdos y resoluciones tomados por la Asamblea General de Accionistas, son obligatorias aun para los ausentes o disidentes y serán ejecutados por el Administrador Único, por el Presidente del Consejo de Administración, o por los Administradores, o en su caso, por la persona que designe la propia Asamblea.----------------------------------------------------------------------

----- EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACIÓN FINANCIERA, FONDO DE RESERVA:---------------------------------------------------------------------------------------------

----- DÉCIMA OCTAVA.- Los ejercicios sociales comprenderán un año natural, computado a partir de la fecha que acuerde la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y solo podrá terminar anticipadamente dicho ejercicio en los casos de Liquidación o Fusión con otras sociedades.----------------------------------------------

----- DÉCIMA NOVENA.- Cada año, al día último del mes en que concluya el ejercicio social, el Órgano de Administración presentará la información financiera prevista por el Artículo Ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las utilidades líquidas que arroje serán distribuidas de la siguiente manera:-------------------------------------------------------------------------------------------------

----- A.- Será separado un cinco por ciento para constituir el fondo de reserva de Ley, hasta que dicho fondo alcance a ser igual al veinte por ciento del capital social y en igual forma será reconstituido cuando por cualquier causa disminuyere.-------------------------------------------------------------------------------------------

----- B.- Será separado el tanto por ciento que en su caso determine la asamblea, para la creación de uno o más fondos especiales de previsión o reserva.-------------------------------------------------------------------------------------------------

----- C.- El remanente será aplicado en la forma que acuerde la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.---------------------------------------------------------------

----- Las utilidades serán distribuidas entre los accionistas en proporción al número de acciones de que sean tenedores y en igual proporción serán repartidas las pérdidas.-----------------------------------------------------------------------------

----- La distribución de utilidades sólo podrá hacerse después de que hayan sido debidamente aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, los estados financieros que las arrojen. Tampoco podrá hacerse distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidas las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores.-----------------------------------------------------------

--------------------DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD:--------------------

----- VIGÉSIMA.- La Sociedad se disolverá en cualquiera de los casos previstos por el Artículo Doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------------------------------------------------------------------------------------

----- VIGÉSIMA PRIMERA.- La Asamblea que decretare la disolución de la Sociedad, procederá al nombramiento de uno o varios liquidadores, quienes llevarán a cabo la liquidación de la Sociedad con la suma de facultades y obligaciones que determina el Artículo doscientos cuarenta y dos y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles.---------------------------------------------------

----- Una vez aprobado el Balance General de Liquidación, los liquidadores procederán a la distribución del remanente entre los accionistas, en proporción directa al número de acciones que cada uno posea.---------------------------------------

-------------------------------------CLÁUSULAS TRANSITORIAS-------------------------------

----- PRIMERA.- El capital de la sociedad ha quedado suscrito y pagado íntegramente, en la proporción siguiente:-----------------------------------------------------

ACCIONISTAS ACCIONES VALOR:

XXXXX XX $XX.00

XXXXX XX $XX.00

TOTAL XX $XX.00

----- SEGUNDA.- Los comparecientes, considerando la reunión que tienen para firmar esta escritura como primera Asamblea Ordinaria de Accionistas, por unanimidad de votos (salvado en cada caso el interesado el suyo), toman los siguientes:----------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------A C U E R D O S:-----------------------------------------

----- I.- La Sociedad será administrada por un ADMINISTRADOR ÚNICO, recayendo tal nombramiento en el Señor XXX, a quien se le confiere la totalidad de facultades contenidas en la cláusula décima de esta propia escritura, mismas que se tienen aquí por reproducidas como si se insertaren a la letra.-----------------

----- II.- Se designa COMISARIO de la Sociedad al Señor XX, quien además de las facultades contenidas en la cláusula décima segunda de esta propia escritura y las que otorgan los artículos ciento sesenta y seis y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tendrán las facultades de APODERADO para pleitos y cobranzas y actos de administración en materia laboral en los términos de la cláusula décima de estos estatutos.-----------------------------------------

----- Dicho mandato se otorga ilimitado en cuanto a sus funciones pero limitado en cuanto a su vigencia ya que será de un año contado a partir de la fecha de esta escritura.----------------------------------------------------------------------------------------

----- De manera especial se confieren facultades al COMISARIO aquí designados, para que realice los trámites que correspondan conjunta o separadamente con cualquier apoderado de la Sociedad ante las siguientes Secretarías:- De Hacienda y Crédito Público (SHCP), para inscribir a la Sociedad ante el Registro Federal de Causantes, firmar solicitud de inscripción y recepción de Cédula de Identificación Fiscal y Códigos de Barras; - Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), para inscripción patronal; - Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), para inscripción patronal; - Cámara Nacional de Agrupación que corresponda, para su inscripción camaral; y en general ante cualquier dependencia gubernamental o Institución en la que se requiera realizar trámites y/o autorizaciones a nombre de la Sociedad.----------

----- III.- Los ejercicios sociales se contarán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año.-------------------------------------------------------------------------

----- Por excepción, el primer ejercicio se contará a partir de la fecha de firma de esta escritura y concluirá el treinta y uno de diciembre del año en curso.------------

----- IV.- Declara el Señor XX, en su carácter de ADMINISTRADOR ÚNICO, que obran en su poder y a disposición de la Sociedad misma, tanto las cantidades que en dinero en efectivo han exhibido los accionistas en pago de las acciones suscritas, así como de las cauciones establecidas.-----------------------------------------

---------------------------YO, EL NOTARIO, CERTIFICO Y DOY FE:------------------------

----- A.- De que lo antes relacionado concuerda con lo expresado y su original a que me remito y tuve a la vista.-------------------------------------------------------------------

----- B.- De que hice del conocimiento de los Accionistas y Administrador del contenido del Artículo Veintisiete del Código Fiscal de la Federación, manifestando los comparecientes que ellos mismos se encargarán del trámite ante la Oficina Federal de Hacienda de la localidad, toda vez que así se lo ha encomendado su asesor contable y fiscal, por lo que relevan en este acto al Suscrito Notario de cualquier responsabilidad al respecto.-------------------------------

----- C.- De que conozco a los comparecientes, quienes a mi juicio tienen la capacidad legal para este acto, pues nada me consta en contrario.-------------------

----- D.- De que por sus generales los comparecientes manifestaron ser de Nacionalidad Mexicana; el Señor XX, originario de XX, donde nació el XX, (estado civil), dedicado a xx, con domicilio en xx, con Registro Federal de Causantes Número: XX; el Señor XX, originario de XX, donde nació el XX, (estado civil), dedicado a xx, con domicilio en xx, con Registro Federal de Causantes Número: XX.----------------------------

----- E.- De que leída que les fue la presente escritura a los comparecientes, y explicándoles el valor y fuerza legal de su contenido, manifestaron su conformidad con la misma firmándola en la fecha de su otorgamiento.---------------

----- FIRMAS: .-----------------------------------------------------------------------------------------

----- FIRMA: .- RUBRICA.- EL SELLO DE AUTORIZAR DE LA NOTARIA.------------------------------------------------------------------

----- A LOS XX DÍAS DEL MES DE XX DEL AÑO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE, AUTORIZO EN DEFINITIVA LA PRESENTE ESCRITURA PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES CORRESPONDIENTES.- DOY FE.-

.- Rúbrica.--------------------------------------------------------

-----------------------------------ANOTACIÓN MARGINAL---------------------------------------

----- NOTA ÚNICA.- , a los días del mes de de mil . En esta fecha en que se presentó la Solicitud de Inscripción al Registro Federal de Contribuyentes ante la Oficina Federal de Hacienda y Crédito Público de la Localidad, mediante Folio Número , agrego en su legajo marcado con la letra respectiva, la nota que lo justifica.- Conste.- .- Rúbrica.--------------------------------------------------------

---------------ARTICULO DOS MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y OCHO-----------

------DEL CÓDIGO CIVIL PARA EL ESTADO DE ----------

----- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se otorgan con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.--------------------------------------------------------------------------------

----- En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.---------------------------------------------------------------------------------------

----- En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.---------------------------------------------------------------------------------------

----- Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales.-------------------------------------------------------------------------------------

----- ES PRIMER TESTIMONIO SACADO DE SU ORIGINAL QUE SE EXPIDE PARA USO LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA "", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, A FIN DE QUE LE SIRVA DE CONSTANCIA, VA EN XX FOJAS ÚTILES, COTEJADAS Y CORREGIDAS CON ARREGLO A LA LEY.----------------------------------

----- A LOS XX DÍAS DEL MES DE XX DEL AÑO DE MIL

, AUTORIZO EN DEFINITIVA LA PRESENTE ESCRITURA POR NO CAUSAR IMPUESTO ALGUNO.- DOY FE:------

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