El Código de Cadbury

CAPITULO 4

PREGUNTA 7. El Código de Cadbury de las Mejores Prácticas, adoptado en el Reino Unido, llevó a una exitosa reforma del gobierno corporativo en ese país. Explique los requerimientos básicos del código y explique cómo contribuyó al éxito de las reformas.

El Código Cadbury de las mejores prácticas con 19 recomendaciones. Las recomendaciones tienen el carácter de directrices relativas a la Junta de Directores, Directores no ejecutivos, directores ejecutivos y los de información y control.

En relación con el Consejo de Administración se trata de:

• El Consejo debe reunirse con regularidad mantener el control total y efectivo de la empresa y seguimiento de la gestión ejecutiva

• Debe haber una clara división de responsabilidades aceptadas a la cabeza de una empresa, lo que garantizará el equilibrio de poder y autoridad, de tal manera que ningún individuo tiene poderes sin trabas de la decisión. En las empresas donde el presidente es también el Jefe del Ejecutivo, es esencial que no debe ser un elemento fuerte e independiente en el Consejo, con un reconocido miembro de alto nivel.

• La Junta debe incluir no ejecutivos de suficiente calibre y el número para que sus opiniones tienen un peso importante en las decisiones de la Junta.

• El Consejo debe tener un horario formal de las materias reservadas específicamente a las decisiones para asegurar que la dirección y el control de la compañía está firmemente en sus manos.

• Debe haber un procedimiento acordado para la Administración en la consecución de sus deberes para con seguir el consejo de profesionales independientes, si es necesario, a expensas de la compañía.

• Todos los directores deben tener acceso a los servicios de asesoramiento y de la Secretario de la Sociedad, que se encarga a la Junta para asegurar que los procedimientos de la Junta se siguen y que las normas y reglamentos aplicables se cumplan. Cualquier cuestión de la remoción de Secretario de la Compañía debe ser un asunto para el Consejo en su conjunto.

Relativos a los consejeros no ejecutivos de las recomendaciones son las siguientes:

• Consejeros no ejecutivos deben traer un juicio independiente para influir en cuestiones de estrategia, el rendimiento, los recursos, incluidos los nombramientos clave, y las normas de conducta.

• La mayoría debe ser independiente de la gestión y libre de cualquier relación comercial o de otros, los cuales podrían interferir con el ejercicio de su independencia de criterio, aparte de sus honorarios y participación. Sus honorarios deben reflejar el tiempo, el cual se comprometen a la empresa.

• Consejeros no ejecutivos deben ser designados por un mandato determinado y reelección no debe ser automática.

• Consejeros no ejecutivos deberían ser elegidos mediante un proceso formal y tanto, este proceso y su nombramiento, debería ser un asunto para el Consejo en su conjunto.

De los Directores Ejecutivos de las recomendaciones en el Código Cadbury de Mejores Prácticas son los siguientes:

• Los contratos del director de servicios no debe exceder de tres años sin la aprobación de los accionistas

• No debe haber información completa y clara de su masa salarial y los del Presidente y los Directores mejor pagado del Reino Unido, incluidas las contribuciones de pensiones y opciones sobre acciones. Otras cifras se debe dar para el salario y los elementos relacionados con el rendimiento y la base sobre la cual se mide el desempeño debe ser explicada.

• Pago de los directores ejecutivos deben estar sujetos a las recomendaciones de una Comisión de Retribuciones compuesta en su totalidad o principalmente, de la no-ejecutivos.

Y la presentación de informes y controles

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