Formato acta constitutiva

----PÓLIZA---------------------------------- (num. de poliza) --------------------------------------------------------------------------------------------MIL NOVENTA Y TRES -------------------------------------------------------------------------------------------------- 1 -----------------------------------------------------------------LIBRO ---------------------------------- UNO ----------------------------------------------------------EN MÉXICO DISTRITO FEDERAL, (fecha con letra) YO, LICENCIADO-………………, CORREDOR PÚBLICO NÚMERO (num correduría), DE LA PLAZA DEL DISTRITO FEDERAL, HAGO CONSTAR: LA CONSTITUCIÓN DE “(nombre empresa)”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que formalizan: ------------------------------(socio).----------------------------------------------------------------------------------------------------------(socio).---------------------------------------------------------------------------------
-------------------(socio).--------------------------------------------------------------------------------------

En los términos de las declaraciones y cláusulas siguientes: -------------------------------------------------------------------------------- PROTESTA DE LEY-------------------------------------------------PARA LOS EFECTOS DE LAS DECLARACIONES QUE LAS COMPARECIENTES HACEN EN ESTE ACTO, PROCEDÍ A PROTESTARLAS PARA QUE SE CONDUJERAN CON VERDAD, APERCIBIÉNDOLAS DE LAS PENAS EN QUE INCURREN QUIENES DECLARAN CON FALSEDAD.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- D E C L A R A C I O N E S --------------------------------------------ÚNICA.- Declaran las comparecientes que para el otorgamiento del presente Instrumento Público se obtuvo de la Secretaría de Economía la autorización correspondiente que Yo, el Corredor Público doy fe tener a la vista, misma que forma parte del presente instrumento público y  agrego al archivo con la letra “A”, que textualmente transcribo como sigue:-------- (apartado exclusivo para permisos y sellos de la SER).”.---------------------------------------------------------------------------------------EXPUESTO lo anterior, las comparecientes convienen en constituir la presente  SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, la cual se regirá por los estatutos contenidos en las siguientes: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- C L A Ú S U L A S --------------------------------------------------PRIMERA.- Las comparecientes, por éste acto constituyen una Sociedad Mercantil, adoptando el tipo de Anónima de Capital Variable, de nacionalidad mexicana, con apego a las Leyes Mexicanas y que se regirá por los siguientes:-------------------------------------------------------------------------------------------------- E S T A T U T O S ---------------------------------------------------------------------------------------TÍTULO PRIMERO-------------------------------------------------DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y DURACIÓN- ----------ARTÍCULO PRIMERO.- La Sociedad se denominará “(NOMBRE EMPRESA)”, esta denominación irá siempre seguida de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o de sus abreviaturas “S. A. DE C.V.”.--------------+----ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la Sociedad será: --------------------------------------------1.- La consultoría y asesoramiento en soluciones de tecnologías de la información.----------------2.-El desarrollo de software para la administración, instalación, mantenimiento y capacitación de soluciones de tecnologías de la información.----------------------------------------------3.-La implementación, instalación, mantenimiento y capacitación de soluciones de tecnologías de la información.----------------------------------------------------------------------------------4.-Venta y renta de software.--------------------------------------------------------------------------------5.-Consultorías de diseño de la comunicación visual y escrita en medios digitales e impresos. Administración y diseño de Sitios Web y publicaciones impresas. Desarrollo de publicaciones impresas y digitales, periodismo, fotografía, video y publicación de notas, cobertura de deportes, APPS de celular, visual sports APP, windows phone, ios y android.----------6.-Producción, adquisición, enajenación, distribución, exhibición,  importación y exportación, previos los permisos oficiales en estos casos y en general la explotación en forma lícita más amplia de toda clase de películas y programas computacionales para la Comunicación y selección de personal y su reclutamiento, comerciales, pedagógicos, deportivos, de largo y cortometraje y documentales.--------------------------------------------------------7.- La producción, distribución, adquisición, enajenación, importación y exportación, previos los permisos que procedan de las autoridades competentes en estos casos y, en general, la más amplia exportación dentro de lo lícito.----------------------------------------------------------------8.-La prestación de servicios de intermediación en la contratación de recursos humanos, así como la capacitación y suministros de recursos humanos especializados; personal administrativo, de intendencia, seguridad y técnicos propios de actividad que desarrollen las empresas contratantes.--------------------------------------------------------------------------------------------9.- La producción, en cualquiera de las actividades mencionadas con otros productores, tanto nacionales como extranjeros.-----------------------------------------------------------------------------10.- Administración de personal, Facturación, Asesorías, Capacitación de Personal, Selección de Personal, Reclutamiento de Personal, Consultoría y elaboración de toda clase de estudios, y proyectos, diseños y estudios de mercado relacionados con el presente objeto social. Asesoría en la creación y aplicación de sistemas, computacionales para empresas, escuelas, universidades, hospitales o agrupaciones de individuos que quieran hacer uso de las bondades organizativas que brinda un sistema contable, de recursos humanos y computacional.-----------------11.-Promover, fomentar e impulsar la cultura, la educación y la investigación en cualquier forma.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------12.-Organizar toda clase de eventos culturales, conciertos, exposiciones, cursos, conferencias relacionados con su objeto social.--------------------------------------------------------------13.-Convocar y contratar a especialistas nacionales y extranjeros, con el fin de realzar análisis, ensayos, estudios, investigaciones y en general todo tipo de trabajos relacionados con su objeto social.---------------------------------------------------------------------------------------------------14.-Elaborar, fabricar, reproducir, imprimir, publicar y editar todo tipo de material educativo, artístico, comercial y cultural, incluyendo revistas, periódicos, catálogos, libros, folletos, diccionarios, películas, documentales, videocasetes, discos, cintas magnéticos y en general cualquier medio de reproducción, ya sea impreso, digital o sonoro.-----------------------------15.-Actuar como representante, comisionista o intermediario de terceras personas físicas o morales, nacionales o extranjeras en relación con su objeto social.------------------------------------ -----16.-Adquirir, comprar, vender, tomar y dar en arrendamiento, subarrendar, disponer, administrar y negociar en cualquier forma, con estacionamientos y con toda clase de bienes inmuebles y demás activos afines requeridos para los objetos anteriores.--------------------------------17.-Adquirir, comprar, vender, tomar y dar en arrendamiento, subarrendar, disponer y negociar en cualquier forma con toda clase de bienes muebles, equipo, maquinarias y accesorios para los fines sociales.para los objetos u objeto de la sociedad------------------------------------------------------------------------------18.-Contratar mediante toda clase de instrumentos jurídicos a toda clase de personal, empleados y profesionistas en diversas especialidades, para que coadyuven en la prestación de servicios que ofrece la sociedad.--------------------------------------------------------------------------------19.-Contratar líneas de crédito o de financiamiento u obtener préstamos con instituciones o personas físicas, nacionales o extranjeras, siempre y cuando se relacionen con los fines sociales. Recibir u otorgar préstamos créditos con o sin garantía colateral o personal; así como emitir o aceptar títulos de crédito, incluyendo obligaciones, conforme a la ley, y solicitar, obtener y emitir toda clase de fianzas, así como garantizar obligaciones de terceros, actuar como deudor solidario, otorgar pagarés, avales y descontar títulos de crédito o documentos de cualquier otra naturaleza.----------------------------------------------------------------------------------------20.-En general, ejecutar todos los actos y celebrar convenios y contratos civiles, mercantiles y administrativos que tengan relación con su objeto social o que sean convenientes para el mejor cumplimiento del mismo.--------------------------------------------------------------------------------21.- Todo lo anexo o conexo a los fines antes enunciados así como Adquirir, registrar, usar, explotar y en general comercializar con toda clase de derechos de propiedad intelectual e industrial, de terceros o propios, tales como patentes, marcas, nombres comerciales, diseños industriales, franquicias, derechos de autor, licencias y autorizaciones, .---------------------------------22.-Diseño, realización, producción, manufactura, distribución, acopio, almacenamiento, importación, exportación, multireproducción y comercialización en general de toda clase de productos relacionados con el cómputo, la programación para de esta manera, generar economías de escala e integrar cadenas reproductivas-------------------------------------------------------23.-Producción, fabricación, manufactura, distribución, acopio, almacenamiento, compra, venta, reparación, transformación, distribución, representación, importación, exportación, multirreproducción y comercialización en general de toda clase de productos y servicios, artículos de comercio, materia prima, maquinaria, bienes manufacturados, semi-facturados y no manufacturados, así como de servicios y todo tipo de relaciones con la industria de la programación y la computación. -------------------------------------------------------------------------------24.-Capacitación y asesoría especializada en los procesos de creatividad e incremento de la productividad, así como de calidad total y aprovechamiento de la creatividad humana con respecto  la programación y los sistemas computacionales. ------------------------------------------------25.-Contratar y ejecutar servicios profesionales para toda clase de capacitación, asesoría o servicios de programación con personas físicas y/o morales, civiles, comerciales, industriales: dando preferencia a las sociedades cooperativas, con los gobiernos delegacionales, municipales, estatales, federal o empresas descentralizadas o de participación estatal o en el ámbito internacional. --------------------------------------------------------------------------------------------26.-Actuar como una sociedad controladora de partes sociales y de acciones, así como intervenir en todo tipo de inversiones en sociedades o asociaciones mexicanas o extranjeras de cualquier tipo con o sin personalidad jurídica, así como participar en la compra, venta, reparto de acciones, partes sociales  o derechos en asociaciones, obligaciones o cualquier otro título.--------27.-Compra, venta y arrendamiento de artículos para la producción o aplicación de sistemas computacionales como computadoras, contenedores, maquinaria y equipo para la operación y traslado de materiales y personales relacionados prestación de servicios a personas morales o físicas para el desarrollo de sistemas de cómputo, así como educación a distancia.---------------------28.-Obtener todo tipo de créditos, tanto de capitalización como de avío, de distintas fuentes financieras, así como gestionar y obtener donaciones, subsidios y todo tipo de apoyos proporcionados por el gobierno federal, estatal, delegacional, sociedades cooperativas u otras instituciones públicas y privadas, nacionales e internacionales.--------------------------------------------29.-Compra y venta de maquinaria nacional o extranjera para la elaboración de los proyectos y servicios promovidos por la sociedad. ----------------------------------------------------------30.-La contratación de personal, artístico, técnico, administrativo, profesional y de oficina, y todo aquel que, en su caso, se requiere para la prestación y realización de los servicios que constituyan los objetos sociales de la sociedad cooperativa. -----------------------------------------------31.-Contar con diferentes canales de distribución y comercialización, como la venta directa al público en general, ferias y exposiciones, y todos los demás lugares en donde se puedan comercializar los productos y servicios de la sociedad. -----------------------------------------------------32.-Promover el apoyo necesario de recursos capitales y humanos para la recuperación y creación de espacios que sirvan para la promoción del uso de las computadoras y de los sistemas computacionales. --------------------------------------------------------------------------------------33.-Realizar toda clase de investigaciones tecnológicas y de desarrollo; asesoría  y consulta de negocios y planeación estratégica; manejo, dirección y administración técnica y comercial, planeación de trabajos en red y en general realizar toda clase  de equipos relacionados con la industria de la informática y servicios de software. ---------------------------------------------------------34.-Contratar, ejecutar, ofertar, desarrollar y administrar servicios profesionales para asesorías, consultorías, capacitación, diseño y servicios educativos integrales con personas físicas y/o morales, civiles, comerciales, industriales, con cualquier tipos de sociedad y/o asociación y gobierno federal, municipales y estatales, así como empresas descentralizadas o de participación estatal, nacionales e internacionales.-----------------------------------------------------------35.-Servicios educativos y diagnóstico referencial docente, generación de secuencias didácticas, servicios de planificación, evaluación, metodología, enfoque y ambientes educativos. --------------------------------------------------------------------------------------------------------36.-Realización de exámenes de diagnóstico disciplinarios y programas de intervención dirigidos.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------37.-Creación, mantenimiento  y administración redes sociales y redes académicas.----------------38.-Instalar talleres, centros de trabajo y demás unidades de producción, así como almacenes, expendios, salas de exhibición, plantas productivas, sucursales y bodegas que faciliten la venta directa de productos y prestación de los servicios que ofrece sociedad. -------------39.-Promover, gestionar o adquirir por cualquier título patentes, marcas, nombres comerciales y cualquier otro tipo de derechos de propiedad, industrial, literaria o artística. ----------40.-Celebrar los convenios, contratos o actos jurídicos de cualquier naturaleza que se requieran  con todo tipo de personas físicas o morales, privadas o públicas, autoridades administrativas, laborales o jurídicas, federales, estatales, municipales o del distrito federal e internacionales.----------------------------------------------------------------------------------------------------41.-Adquirir, arrendar, subarrendar, tomar o dar en comodato, enajenar o poseer cualquier título, todo tipo de bienes muebles e inmuebles y celebrar todo tipo de actos, convenios y contratos necesarios, convenientes o consecuentes a su objeto social, inclusive recibir donativos, cuotas, ayudas, aportaciones o cualquiera otra forma de generación de recursos que sean indispensables para la realización del objeto  social.---------------------------------------------------42.-Adquirir, registrar, operar, enajenar, arrendar, ceder o disponer en cualquier otra forma permitida por “la ley”, marcas, nombres comerciales, patentes, franquicias certificados de invención, invenciones, derechos de autor, derechos corporativos, procesos o actos similares que sean necesarios, útiles o convenientes para la realización del objeto social.------------------------43.-La obtención de capacitación, asistencia técnica y transferencia de paquetes tecnológicos e instituciones académicas, tecnológicas y de investigación, con la finalidad de incrementar la producción de los servicios que presta la sociedad.----------------------------------------44.-La celebración de toda clase de contratos de distribución, agencia y representación con cualquier empresa, persona moral o persona física, así como con organismos del sector público o privado, nacional o extranjero, contratos de mandato, prestación de servicios y, en general, de todos los actos jurídicos o convenios permitidos por la ley. –----------------------------------------------45.-La obtención de financiamiento para la remodelación, mejoramiento y construcción de plantas productivas y laboratorios necesarios para proporcionar los servicios de la sociedad. --------46.-Convenir créditos comerciales, bancarios, industriales, de capital privado, social, con organismos gubernamentales, organizaciones no gubernamentales y de otras fuentes de financiamientos tanto nacionales como extranjeras, para el desarrollo de las actividades comprendidas en este objeto social. ---------------------------------------------------------------------------47.-Asesoría en compra, venta, importación, exportación, todo lo relacionado con la administración, finanzas, impuestos, contraloría, organización contable, sistemas de costos y presupuestos, manuales de procedimiento y análisis de estados financieros, cobranza, administración de inventarios, auditoría administrativa y operacional, análisis, diseño e implantación de sistemas de cómputo y formatos, elaboración de manuales de organización y procedimientos necesarios para el desarrollo de las actividades comprendidas en este objeto social. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------48.-En general realizar todos los actos que se requieran para el cumplimiento del aspecto técnico del objeto social incluyen todo cuanto le sea anexo, conexo e incidental a dichas actividades.--------------------------------------------------------------------------------------------------------49.-En general, la realización de cualquier acto jurídico permitido por la ley y la celebración de toda clase de convenios o contratos que sean necesarios o convenientes para el logro de los objetos sociales antes descritos, ante personas físicas y morales,  federales, estatales o municipales,. ------------------------------------------------------------------------------------------------------El presente objeto social será enunciativo y no limitativo y se  ejecutara ante toda clase de personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, públicas o privadas, administrativas o gubernamentales, Federales, Estatales o Municipales o de cualquier naturaleza.------------------------------------------------------------------ D O M I C I L I O ------------------------------------------------ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la Sociedad será en la Ciudad de México, sin perjuicio de establecer agencias o sucursales, oficinas o representaciones en cualesquiera otros lugares de la República Mexicana o del Extranjero, así como pactar domicilios convencionales.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- N A C I O N A L I D A D -------------------------------------------ARTÍCULO CUARTO.- La Sociedad será de nacionalidad mexicana, se regirá por las disposiciones de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y Leyes Reglamentarias, por las demás Leyes mexicanas Federales o Locales; en especial por la Ley General de Sociedades Mercantiles y en particular por las disposiciones que reglamentan el tipo de Sociedad Anónima de Capital Variable y por los Estatutos que la misma contiene.-----------------------------------------------------------D U R A C I Ó N---------------------------------------------------ARTÍCULO QUINTO.- La duración de la Sociedad será indefinida.-----------------------------------------------------------------TÍTULO SEGUNDO.--------------------------------------------------------------------------------------CAPITAL SOCIAL------------------------------------------------ARTÍCULO SEXTO.-El capital social, es variable, señalándose como mínimo fijo, sin derecho a retiro la suma de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES NOMINATIVAS con valor nominal de QUINIENTOS PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una de ellas y un máximo ilimitado.--------------------------------------ARTÍCULO SÉPTIMO.- El capital en su parte variable podrá aumentarse o disminuirse sin más requisitos y sin más formalidades que un simple acuerdo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, sin necesidad de formalizarse ante Fedatario Público, ni de inscribirse en el Registro Público de Comercio.--------------------------------------------------------------ARTÍCULO OCTAVO.- El capital mínimo fijo sin derecho a retiro, podrá ser modificado por una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, cuyos acuerdos se tomen conforme a lo dispuesto en estos Estatutos.---------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO NOVENO.- El capital social será susceptible de aumentarse por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios o por capitalización de reserva y/o utilidades de la sociedad.-----------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO DÉCIMO.- El capital podrá disminuirse por retiro parcial o total de aportaciones o por separación de socios, sin más formalidades que las señaladas en el Artículo Séptimo, siempre y cuando no disminuya el capital mínimo fijado por los estatutos. Si la disminución del capital es menor del mínimo fijado por los estatutos, entonces deberá ser decretado por la Asamblea general Extraordinaria, de conformidad con los artículos Noveno y Ciento ochenta y dos, Fracción Tercera de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Pero en todo caso, nunca podrá disminuirse el capital a menos del mínimo legal, todo aumento de capital en la parte fija deberá hacerse en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.------ ----ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La sociedad conservará en su poder los títulos de las acciones emitidas y no suscritas a fin de entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción.--------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La sociedad no podrá anunciar el capital cuyo aumento esté autorizado, sin anunciar al mismo tiempo el capital mínimo fijo, cualquier persona que infrinja lo aquí dispuesto, será responsable de los daños  y perjuicios que se causen.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El retiro parcial o total de aportaciones de un socio, deberá notificarse a la sociedad de manera fehaciente y no surtirá efectos sino hasta el fin del ejercicio anual de que se trate, si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el final del ejercicio siguiente si se hiciere después.------------------------------------ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- No podrá ejercitarse el derecho de separación, cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo legal el capital social.-----------------------
----ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- El capital deberá estar íntegramente suscrito y cada una de las acciones que lo representan deberán estar pagadas por lo menos en un veinte por ciento de su valor nominal si fueren pagadas en efectivo; y si se pagaran en todo o en parte, en especie, deberán estar totalmente cubiertos sus importes.---------------------------------------------------Las acciones que fueren pagadas en todo o en parte, en especie, quedarán depositadas en la caja de la Sociedad durante un plazo de dos años. Si en éste plazo aparece que el valor de los bienes es menor de un veinticinco por ciento de aquel por el cual fueron aportados, el accionista estará obligado a cubrir la diferencia a la Sociedad,  que tendrá derecho preferente, respecto de cualquier acreedor sobre el valor de las acciones depositadas.-------------------------------ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Todas las Acciones de la Sociedad serán nominativas, la Sociedad deberá llevar un registro especial de dichas acciones, en el que deberán inscribirse.--------I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, con la indicación del número de acciones que le pertenezcan, expresando los números, series, clase y demás particularidades.--------II.- La indicación de si la  acción es liberada o pagadera.-----------------------------------------------III.- En el último caso de la fracción anterior, la indicación de las exhibiciones que se efectúen para pagar dicha acción.--------------------------------------------------------------------------- ----ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- La transmisión de las acciones nominativas, podrá hacerse por medio de endoso, se inscribirá en el Registro que se menciona en el Artículo anterior a petición de cualquier interesado.--------------------------------------------------------------------Si la transmisión de las acciones se efectúa por medio distinto del endoso, deberá hacerse constar dicha circunstancia en el título de la acción. La Sociedad sólo considerará como dueño de las acciones nominativas a quien aparezca inscrito como titular de las mismas en dicho registro.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Las acciones se dividen en dos series siendo la serie “A” para representar el capital mínimo fijo sin derecho a retiro.-------------------------------------------La serie “B” representa el capital en su parte variable.--------------------------------------------------Confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones, sin que los socios fundadores se reserven privilegio alguno.--------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Cada acción dará derecho a un voto en la Asamblea de Accionistas.-------------------------------------------------------------------------------------------------- ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Los títulos de las acciones deberán contener los requisitos que exige el Artículo Ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y además la cláusula relativa a la nacionalidad, que figura en estos Estatutos y que está inserta en el permiso que se relacionará en las certificaciones y deberán expedirse firmadas por el Presidente del Consejo de administración de la Sociedad y por otro de los Consejeros, o por el Administrador Único en su caso, dentro de un plazo que no excederá de un año contado a partir de la fecha de la firma de ésta póliza.-------------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Mientras no se expidan los títulos definitivos de las acciones, se expedirán a favor de los accionistas, certificados provisionales de sus acciones los cuales contendrán los mismos requisitos que los títulos definitivos y serán expedidos y firmados por los mismos consejeros por el Administrador Único o por el Consejo de Administración  pero en todo caso, serán nominativos.-----------------------------------------------------ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Los títulos representativos de las acciones podrán amparar una o más acciones y llevarán adheridos cupones que se desprenderán contra el pago de dividendos que les corresponda, cupones que conservará la Sociedad como recibo de las participaciones que a los accionistas correspondan en las utilidades.-------------------------------------ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Siempre que el Capital Social sea aumentado, los accionistas gozarán de un derecho de preferencia, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las acciones que representen el capital aumentado, debiendo ejercitar este derecho dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha de la publicación en el Sistema Electrónico establecido por la Secretaria de Economía. En el acuerdo de la Asamblea que decrete el aumento de capital, en todo caso, las acciones conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones; serán expedidas y firmadas en la forma y tiempo ya indicados y deberán estar íntegramente suscritas y pagadas en la forma que establece el Artículo Séptimo de estos Estatutos.-------------------------------------------------------------------------------------------------En la transmisión de acciones, los socios tendrán derecho de preferencia o derecho del tanto, pero deberá ser hecha con autorización del Consejo de Administración, en los términos del artículo Ciento treinta, de la Ley General de sociedades Mercantiles.----------------------------------------------------------------------TÍTULO TERCERO-----------------------------------------------------------------------------------------NACIONALIDAD---------------------------------------------------ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Cualquier extranjero que al momento de la constitución o posteriormente, adquiera un interés o participación en la Sociedad, será considerado por ese simple hecho como mexicano, respecto de dicho interés o participación y deberá entenderse que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de incumplimiento, de perder dicho interés o participación a favor de la Nación Mexicana.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TÍTULO CUARTO---------------------------------------------------------------------------ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD----------------------------------------ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- La Sociedad será regida y administrada según lo resuelva la Asamblea de Accionistas, por un Administrador Único o por un Consejo de Administración. El Administrador Único o los Consejeros, podrán ser o no  Accionistas de la Sociedad, durarán en su cargo indefinidamente hasta que haya otro nombramiento que lo sustituya o el nuevo designado tome posesión de su cargo.-------------------------------------------------ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- En su caso, el Consejo de Administración lo integrarán por lo menos dos Consejeros. Celebrarán asambleas cada vez que sean convocados por el presidente, por el Secretario o por la mayoría de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos correspondiendo un voto a cada Consejero. Para que el Consejo de Administración funcione legalmente, deberán asistir por lo menos la mitad de sus miembros y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo de Administración decidirá con voto de calidad. De todas las resoluciones del Consejo, se levantará una Acta en el Libro que al efecto llevará la Sociedad y será firmada por el Presidente del propio Consejo y en su defecto, por las personas que designe la Junta de Consejeros.-------------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- El Consejo de Administración, su presidente o el Administrador Único, en su caso, tendrán las siguientes facultades:--------------------------------------I.- Para representar, con el uso de la firma social a la Sociedad en juicio o fuera de él, y ante toda clase de personas físicas o morales, Autoridades y funcionarios de toda naturaleza ya sean Civiles, Judiciales, Administrativas, Penales, del Trabajo, Militares, Juntas de Conciliación y Arbitraje, Locales, Federales, Municipales, Organismos Descentralizados, Sociedades y Corporaciones e Instituciones de Crédito.---------------------------------------------------------------------II.- Para nombrar y remover libremente a los Gerentes, y demás funcionarios, asesores técnicos, empleados y obreros de la Sociedad, teniendo las más amplias facultades en relación al Artículo Once de la Ley Federal del Trabajo, como Representante Legal de la Sociedad y para delegar en todo o en parte, estas facultades en una o más personas, fijándoles a aquellas sus emolumentos, sueldos y atribuciones, así como establecer reglamentos internos o convenios de trabajo.----------------------------------------------------------------------------------------------------------III.- Tendrá además, las más amplias facultades, en todas las gestiones derivadas de los acuerdos publicados en el Diario Oficial de la Federación del Veinticuatro de diciembre de mil novecientos ochenta y uno, relacionadas con toda clase de trámites y gestiones aduanales, ante la Dirección General de Aduanas y ante otras Dependencias de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, así como ante cualesquiera Secretarías de Estado, Organismos Descentralizados o paraestatales y Autoridades Competentes, en relación con las importaciones y las exportaciones.-----------------------------------------------------------------------------------------------IV.- Para acordar el establecimiento de filiales, sucursales, agencias y representaciones dentro y fuera del país.-------------------------------------------------------------------------------------------V.- Para otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados celebrar toda clase de contratos civiles y mercantiles a nombre de la Sociedad, así como para otorgar y firmar títulos de crédito, en los términos del Artículo Noveno de la ley General de Títulos y Operaciones de Crédito en vigor.-------------------------------------------------------------------------------VI.- Para solicitar y otorgar créditos y financiamientos a favor de la Sociedad, así como para la celebración de toda clase de contratos comerciales y financieros.--------------------------------------VII.- En general, tendrán todas las facultades que un mandatario general, siempre que la Ley o los Estatutos no reserven aquellas expresamente a la Asamblea General. Entre dichas facultades tendrán todas las generales para Pleitos y Cobranzas, para Actos de Administración y actos de Dominio, con todas las facultades generales y aún las especiales que requieran poder o cláusula especial conforme a la ley, entendiéndose que se confieren estas facultades sin limitación alguna, en los términos de los Artículos Dos mil quinientos cincuenta y cuatro párrafos primero, segundo y tercero y Dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal y sus correlativos en los demás estados de la República Mexicana donde se ejerciten dichas facultades, por tanto, podrán intentar y desistirse de toda clase de actos y procedimientos, ya sean locales o federales, podrán interponer a nombre de la Sociedad, demanda constitucional de amparo, desistirse de dicho juicio, presentar denuncias y querellas y desistirse de estas, constituirse en coadyuvantes del Ministerio Público, podrán transigir, comprometer en árbitros, articular posiciones a nombre de la Sociedad, recusar e interponer toda clase de recursos, podrán recibir pagos, hacer cesión de bienes, todas éstas facultades se otorgan de una manera enunciativa y no limitativa.----------------------------------------------------------Expresamente el Consejo de Administración o el Administrador Único en su caso, podrán conferir poderes generales o especiales, con facultades para revocarlos, sin que el otorgamiento de poderes disminuya en forma alguna, las facultades que tiene el Consejo de Administración o el Administrador Único.-----------------------------------------------------------------------------------------VIII.- Solamente en los casos en que sea necesario para la realización de alguna operación, relacionado con el objeto social, podrá el Administrador Único o el Consejo de Administración en su caso, otorgar fianzas, avalar, endosar, transmitir y recibir toda clase de documentos mercantiles, en los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------IX.- En general, ejecutar todo acto y tomar todo acuerdo sobre los asuntos que no estén reservados a la Asamblea General de Accionistas.-----------------------------------------------------------ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- La Asamblea General, o el Consejo de Administración, o el Administrador Único, podrán designar uno o varios Gerentes y Sub-Gerentes y al Director General, quienes tendrán las facultades y atribuciones que señale el Órgano que los designe.------------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- El administrador Único o los miembros del Consejo de Administración, los Gerentes, Sub-gerentes y el Director General, deberán garantizar su manejo, ya sea con fianza o con depósito según resuelva en cada caso el Órgano designante. Si la caución es con depósito,  éste no deberá ser menor de UN MIL PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL, los que deberán quedar en poder de la Sociedad.--------------------------------------------En el caso de que no se haga mención de la garantía que deban de prestar las personas anteriormente nombradas, se entenderá que la asamblea no requiere dicha caución para garantizar sus cargos. Lo anterior para dar cumplimiento a los Artículos Ciento cincuenta y dos y Ciento cincuenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor.-----------------------------------------------------------TÍTULO QUINTO---------------------------------------------------------------------------------VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD -----------------------------------------ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- El Órgano de Vigilancia de la Sociedad, estará compuesto por uno o varios Comisarios, quienes no podrán ser empleados de la Sociedad o parientes de los Administradores, en los términos del Artículo Ciento sesenta y cinco de la Ley de la Materia. En caso de que lo integren varios Comisarios, actuarán conjuntamente, tendrán todas las facultades y obligaciones que les otorgan los Artículos Ciento Setenta y uno, Ciento setenta y cuatro y Ciento setenta y seis de la ley General de Sociedades Mercantiles, garantizarán su manejo en la misma forma que los Gerentes y Consejeros y serán designados por la Asamblea General la que también fijará sus sueldos y emolumentos, durarán en su cargo indefinidamente o hasta que la propia Asamblea los remueva.-----------------------------------------------------------------ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- Las minorías que representen cuando menos el veinticinco por ciento del Capital Social, podrán designar un Comisario, además de los designados por la Asamblea General de Accionistas.----------------------------------------------------------------------------------------------TÍTULO SEXTO----------------------------------------------------------------------------------------DE LAS ASAMBLEAS---------------------------------------------------ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la Sociedad y sus resoluciones legalmente tomadas, serán válidas y obligan a los socios presentes, a los ausentes y aún a los disidentes.--------------------------------------Así mismo serán válidos los acuerdos y resoluciones que se apeguen estrictamente a lo estipulado en el artículo Ciento setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- Las Asambleas Generales de Accionistas serán Ordinarias y Extraordinarias, y podrán reunirse en cualquier tiempo.-------------------------------------ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO.- No obstante lo dispuesto en el Artículo anterior, las Asambleas Ordinarias de Accionistas deberán celebrarse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses, siguientes a la terminación de cada ejercicio social.------------------------ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO.- Los ejercicios sociales serán de doce meses, que se contarán a partir del primero de enero al último de diciembre de cada año, con excepción del primer ejercicio que correrá desde la fecha de firma del presente instrumento, hasta el treinta y uno de diciembre del año en curso; y el último ejercicio el cual correrá del primero de enero, al día en que se acuerde el Decreto de Disolución y Liquidación.--------------------------------------------ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO.- La Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas se ocupara de todos los asuntos que no estén reservados para una Asamblea Extraordinaria, pero especialmente la Asamblea Anual deberá incluir en su Orden del Día los siguientes puntos--------------------------------------------------------------------------------------------------I.- Discusión, aprobación o modificación del Balance después de oído el informe de él o los Comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas.-----------------------------------------------------II.- En su caso, nombramiento del Administrador Único o consejo de Administración  Comisario o Comisarios.-----------------------------------------------------------------------------------------III.- Determinación de los emolumentos correspondientes a los Consejeros, Comisarios y Administrador Único en su caso.-------------------------------------------------------------------------------IV.- Proponer y aprobar en su caso los aumentos de capital en la parte variable del mismo.------ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO.- Las Asambleas Generales Extraordinarias de accionistas, se reunirán para tratar cualesquiera de los siguientes puntos: -------------------------------I.- Prórroga de la duración de la sociedad.----------------------------------------------------------------II.- Disolución anticipada de la sociedad.-----------------------------------------------------------------III.- Aumento o reducción del capital social.-------------------------------------------------------------IV.- Cambio de objeto de la sociedad.---------------------------------------------------------------------V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad.--------------------------------------------------------------VI.- Transformación de la sociedad.-----------------------------------------------------------------------VII.- Fusión con otra sociedad.-----------------------------------------------------------------------------VIII.- Emisión de acciones privilegiadas.-----------------------------------------------------------------IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce.-------X.- Emisión de Bonos.---------------------------------------------------------------------------------------XI.- Cualquiera otra modificación del contrato Social y------------------------------------------------XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato Social exija un quórum especial.------ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO.- Las Asambleas serán convocadas por el Administrador Único o por el Presidente del Consejo de Administración, o por los Comisarios, con excepción de lo dispuesto para las minorías, en los Artículos Ciento sesenta y ocho, Ciento ochenta y cuatro y Ciento ochenta y cinco del la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------- ----ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- Para que una Asamblea General de Accionistas se considere legalmente instalada, deberá ser citada por medio de convocatoria, la que llevará inserta el Orden del Día, debidamente firmada por el presidente y el Secretario del Consejo de Administración o por el Administrador Único en su caso, y será publicada en el diario Oficial o en cualquiera de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la sociedad, y mediante notificación personal, a los accionistas, cuando menos con quince días de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea.-------------------------------------------------------------ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO.- Tratándose de primera convocatoria, para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida, deberá estar representada por lo menos la mitad del capital social y las resoluciones sólo serán validas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. Para una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, deberá estar representada por lo menos las tres cuartas partes del capital social y sus resoluciones se tomarán por el voto favorable del número de acciones que representen por lo menos la mitad del capital social.--------------------------------------------------------ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO.- Si en la fecha fijada para la celebración de la Asamblea, ésta no pudiere celebrarse por falta de quórum, se publicará una segunda convocatoria en el Sistema Electrónico establecido por la Secretaria de Economía, con expresión de esa circunstancia, siguiéndose el procedimiento marcado en el Artículo Cuadragésimo de estos Estatutos. Tratándose de Asamblea General Ordinaria de Accionistas, reunida en segunda convocatoria, la Asamblea resolverá sobre los asuntos indicados en el Orden del Día, cualquiera que sea el número de acciones representadas. Tratándose de Asambleas Extraordinarias reunidas en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable del número de acciones que representen por lo menos la mitad del capital social.--------------------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO.- No será necesaria convocatoria alguna cuando en la Asamblea General de Accionistas se encuentren representadas todas las acciones que representen el capital social. ---------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO.- Un mes antes de la celebración de la Asamblea  anual Ordinaria, el Administrador Único o en su caso el Presidente del Consejo de Administración deberá entregar al Órgano de Vigilancia, el Balance y el Estado de Pérdidas y Ganancias y demás documentos de la Sociedad, a fin de que el órgano de Vigilancia, formule un dictamen, mismo que con los documentos ya citados, estará a disposición de los accionistas, en las oficinas de la Sociedad, cuando menos por un plazo de quince días anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea, a fin de que los Accionistas puedan examinarlos con entera libertad.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO.- Las Asambleas serán presididas por el Administrador Único o por el Presidente del Consejo de Administración y en ausencia de éstos, por la persona que designe la propia Asamblea. La Sociedad llevará un Libro de Actas de Asambleas, en el que se asentarán las Actas de las Asambleas que se celebran, debiendo quedar éstas autorizadas por la firma del Administrador Único o del Presidente del Consejo de Administración y de la persona que funja como Secretario de la propia Asamblea y por el Comisario o Comisarios de la Sociedad, en su caso.-----------------------------------------------------------------------------------------------TÍTULO SÉPTIMO ------------------------------------------------------------------------------------------DEL BALANCE-----------------------------------------------------ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO.- Anualmente se practicará un Informe Financiero que incluya por lo menos: ---------------------------------------------------------------------A).- Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y en su caso, sobre los principales proyectos existentes.----------------------------------------------------------------------------------------------B).- Un informe en que se declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.------------------------------C).- Un Estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.------------------------------------------------------------------------------------------------------------D).- Un estado que muestre debidamente explicados y clasificados los resultados de la sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------------------------E).- Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el  patrimonio social, durante el ejercicio.-----------------------------------------------------------------------------------------------F-).- Un estado que muestre los cambios de la situación financiera durante el ejercicio.-----------G).- Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados anteriores.--------------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO.- El Administrador Único o el Consejo de Administración pondrá a disposición del Órgano de Vigilancia, el Balance de la Sociedad, que deberá estar concluido a más tardar dentro de los tres meses que sigan a la clausura del ejercicio social. El Órgano de Vigilancia formulará su dictamen por lo menos con quince días de anticipación a la fecha que esté señalada para la celebración de la Asamblea.------------------------------------------------------------ TÍTULO OCTAVO ----------------------------------------------------------------------------- DE LAS UTILIDADES Y LAS PERDIDAS -------------------------------ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO.- Las utilidades netas de la Sociedad, que después de deducido  el Impuesto Sobre la Renta, efectivamente arroje el Balance y el Estado de Pérdidas y Ganancias, serán distribuidas en la siguiente forma: ---------------------------------------I.- Se destinará un cinco por ciento para formar o restituir la reserva legal, hasta un mínimo de la quinta parte del capital social. ----------------------------------------------------------------------------II.- Se separará la cantidad que acuerde la Asamblea para formar otras reservas que considere necesarias.---------------------------------------------------------------------------------------------III.- Se separaran las cantidades necesarias para la participación de los trabajadores en las utilidades de la Empresa.-----------------------------------------------------------------------------------------IV.- El resto se distribuirá o se aplicará en la forma que lo resuelva la Asamblea de Accionistas.--------------------------------------------------------------------------------------------------------En caso de pérdidas, se tomarán los fondos de reserva y en caso de ser insuficientes, se repartirán entre los accionistas en proporción a sus acciones y hasta el importe pagado de éstas.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO.- Este pacto sólo podrá ser transformado o modificado por acuerdo de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en los términos de éstos Estatutos.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- TÍTULO NOVENO -------------------------------------------------DE LA SEPARACIÓN, RESCISIÓN Y DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ------------ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO.- Podrá rescindirse respecto de un socio, pero sin disolverse la Sociedad.---------------------------------------------------------------------------------------I.- Porque un socio sea culpable de usar la firma o el capital social para negocios propios.-------II.- Porque un socio haya infringido este pacto social o las disposiciones legales que lo rigen.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------III.- Por actos fraudulentos o dolosos que un socio realice en contra de la Sociedad.--------------ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO.- Tendrá derecho a separarse de la sociedad y a obtener el reembolso de sus acciones, el socio que solicite el retiro dentro de los quince días siguientes a la clausura de la Asamblea en la que se tomen cualquiera de los siguientes acuerdos.---------------I.- Cambiar el objeto de la Sociedad.-----------------------------------------------------------------------II.- Cambiar la nacionalidad de la Sociedad.--------------------------------------------------------------III.- Transformar la Sociedad.------------------------------------------------------------------------------IV.- Fusionarla con otra Sociedad.-------------------------------------------------------------------------V.- Nombrar Administrador a persona extraña a la Sociedad, siempre y cuando en estos casos el Accionista haya votado en contra de los acuerdos tomados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.----------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO.- La Sociedad se disolverá.-----------------------I.- Por la expiración del plazo que se ha fijado en ésta escritura.--------------------------------------II.- Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la Sociedad.-------------------III.- Por acuerdo de los socios que representen por lo menos las tres cuartas partes del capital social, que se tome en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.-----------------------IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser menor de dos.--------------------------------------V.-También podrá disolverse por pérdida de las dos terceras partes del capital social.-------------ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO.- Disuelta la Sociedad, se pondrá en Liquidación y serán sus Liquidadores Socios o personas extrañas a la Sociedad, designados por la Asamblea General que haya acordado la disolución, si fueren varios lo liquidadores, deberán obrar conjuntamente como representantes Legales de la Liquidación y tendrán todas las facultades, atribuciones y obligaciones que les confiere la Asamblea en la que se acuerde la disolución y las que expresamente señala la Ley a los Liquidadores.-------------------------------------ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO.- En todo lo no previsto en estos Estatutos, se aplicará supletoriamente la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio y el Derecho Común.------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ARTÍCULOS TRANSITORIOS -------------------------------------------ARTÍCULO PRIMERO.- El capital social mínimo fijo sin derecho a retiro, o sea la suma de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: --------------------------------------------------------------------------------(SOCIO MAYORITARIO) suscribe CUARENTA Y SEIS ACCIONES , o sea la cantidad de VEINTITRÉS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL.                ---------------------------(SOCIO ), suscribe VEINTISIETE ACCIONES, o sea la cantidad de TRECE MIL QUINIENTOS PESOS, MONEDA NACIONAL.-----------------------                                 (SOCIO) , suscribe VEINTISIETE ACCIONES, o sea la cantidad de TRECE MIL QUINIENTOS PESOS, MONEDA NACIONAL.-----------------------------------Total CIEN ACCIONES, o sea la suma de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL.------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTÍCULO SEGUNDO.- Las Accionistas constituidas en este acto en primera Asamblea General Ordinaria de Accionistas, toman por unanimidad de votos los siguientes:------------------------------------------------------------A C U E R D O S -----------------------------------------------------I.- Que por ahora y hasta que la Asamblea no acuerde nada en contrario, la Sociedad será Administrada por TRES ADMINISTRADORAS ÚNICAS:-----------------------------------------------NOMBRE SOCIO.------------------------------------------------------------------------------------------NOMBRE SOCIO.------------------------------------------------------------------------------------------NOMBRE SOCIO.--------------------------------------------------------------------------------------Quiénes aceptan desempeñar fielmente el cargo conferido y a quiénes se les otorgan todas y cada una de las facultades, obligaciones y derechos que se mencionan en el Artículo vigésimo Séptimo de los Estatutos Sociales, actos para Pleitos y Cobranzas, actos de Administración y actos de Dominio estos últimos únicamente se ejercitaran en forma conjunta de dos o más de las Administradoras en los términos de los artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro párrafos primero, segundo y tercero y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal, noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y en Materia Patronal en los términos artículo once de la Ley Federal del Trabajo y sus correlativos y concordantes de dichas Leyes las que se tienen aquí por integra y totalmente reproducidas como si a la letra insertasen, para todos los efectos legales a que haya lugar.---------------------------------------------

...