FORMATO DE ACTA CONSTITUTIVA DE S.A. DE C.V

1. --------------------------------VOLUMEN NUMERO CIENTO CINCO------------------------- ------------------------------ESCRITURA NUMERO DOS MIL SIETE------------------------- ----EN MÉXICO DISTRITO FEDERAL A 13 DE NOVIEMBRE DE 2007, YO, LA LICENCIADA LUZ DEL CARMEN CORNEJO MARTÍNEZ, TITULAR DE LA NOTARIA PÚBLICA NÚMERO CIENTO NOVENTA Y CUATRO DEL DISTRITO FEDERAL HAGO CONSTAR LA CONSTITUCIÓN DE “ZAPMEX”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, QUE OTORGAN LOS SEÑORES; SANCHEZ VARGAS MARTIN; JIMENEZ FELIX EDGAR; BARRON URIBE NORMA; CORNEJO MARTINEZ LUZ DEL CARMEN; BAUTISTA TELLEZ JOSE LUIS; COLIN CARRASCO FERNANDO; MARTINEZ FLORES TALIA GEOVANNA; AGUAYO NOLASCO BRIAN; DA MENDOZA ARAMBULA MARCUS VINICIUS; ESPINOSA AVILES LEOBARDO; CASTRO BUCIO JULIETA; COLIN GARCIA JORGE OMAR; HUIZAR JAIME CARLOS; CROTES CRUZ JOSE; CRUZ GOMEZ IVONNE; BRAVO CARBALLAR LAURA; HERNANDEZ GONZALEZ CASANDRA;-------------------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----AL EFECTO DOY FE DE TENER A LA VISTA EL DOCUMENTO EN EL QUE SE CONSIGNA EL CONTRATO DE SOCIEDAD OTORGADO POR LAS PERSONAS ARRIBA CITADAS, MISMO QUE CONSTA DE (NO. DE PÁG.): DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES: ------------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------------CLAUSULAS-------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------DENOMINACIÓN---------------------------------------- talia.martinez 12/11/07 13:31 PRIMERA.- (SOCIOS GRUPO) CONSTITUYEN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA DE Comentario: Realizo Aguayo Nolasco Brian CAPITAL VARIABLE BAJO LA DENOMINACIÓN “ZAPMEX”.---------------------------- SEGUNDA. LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR LOS SIGUIENTES:-------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------------ESTATUTOS-------------------------------------------- CAPITULO PRIMERO--------------------------------------------------------------------------------- DE LA DENOMINACIÓN, DE LA DURACIÓN, DEL DOMICILIO, DEL OBJETO Y DE LA NACIONALIDAD.----------------------------------------------------------------------------- PRIMERO.- LA SOCIEDAD SE DENOMINARÁ “ZAPMEX”, DENOMINACIÓN QUE IRÁ SIEMPRE SEGUIDA DE LAS PALABRAS SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, O DE SUS ABREVIATURAS S.A. DE C.V.--------------------------------------- SEGUNDO.- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SERÁ MÉXICO, D.F. PUDIENDO ESTABLECER AGENCIAS O SUCURSALES EN CUALQUIER OTRO LUGAR DE LA REPUBLICA MEXICANA O DE L EXTRANJERO, Y PODRÁ SEÑALAR PARA EL CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES, DOMICILIOS CONVENCIONALES SIN QUE POR ESTOS SE ENTIENDA CAMBIADO EL DOMICILIO SOCIAL.------------------------ TERCERO.- LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD SERÁ DE, NOVENTA Y NUEVE AÑOS, CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE FIRMA DEL CONTRATO SOCIAL.-------------------------------------------------------------------------------------------------- CUARTO.- EL OBJETO DE LA SOCIEDAD SERÁ: -------------------------------------------- a) FABRICAR, COMPRAR, USAR, VENDER, Y EN GENERAL COMERCIALIZAR PIELES, SINTÉTICOS, TEXTILES PLÁSTICOS Y TODA CLASE DE MATERIAS PRIMAS PARA LOS MISMOS, ASÍ COMO TODA CLASE DE PRODUCTOS HECHOS CON MATERIALES TEXTILES PIELES, PLÁSTICOS, TEXTILES, INCLUYENDO SIN QUE ESTO SEA LIMITATIVO, FIBRAS SINTÉTICAS DE TODAS CLASES, HILOS, TELAS, COLORANTES, LÁMINAS Y MATERIAL TRANSPARENTE PARA ENVOLTURA, LO MISMO QUE TODA CLASE DE PRODUCTOS RELACIONADOS CON CUALQUIERA DE LOS ANTERIORES, ASÍ COMO ARTÍCULOS ELABORADOS O CON DERIVADOS DE LOS MISMOS------------------------------------------------------------ b) ELABORACIÓN Y COMERCIO DE PRODUCTOS QUE CONFORME A LA LEY DE MATERIA QUEDEN COMPRENDIDOS EN EL CAMPO DE OPERACIÓN DE LA INICIATIVA PRIVADA SOLA O ASOCIADA CON LA NACIÓN.----------------------------------------------------------------------------------------- c) ESTABLECER, ADQUIRIR Y OPERAR UNA O VARIAS PLANTAS INDUSTRIALES, COMPRAR MATERIAS PRIMAS, EXPLOTARLAS, PRODUCIR Y VENDER AL MAYOREO O AL MENUDEO TODA CLASE DE ARTÍCULOS.----------------------------------------------------------------------------------- 1

2. ---------------------------------------CAPITAL SOCIAL----------------------------------------- jbautista QUINTA.- EL CAPITAL SOCIAL ES VARIABLE. EL CAPITAL MÍNIMO FIJO SIN Comentario: Realizó José Luis Bautista Téllez, DERECHO A TIRO ES LA CANTIDAD DE CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITO Y PAGADO. EL CAPITAL VARIABLE SERÁ ILIMITADO. TANTO EL CAPITAL MÍNIMO FIJO COMO EL CAPITAL VARIABLE ESTÁN REPRESENTADOS POR ACCIONES ORDINARIAS Y NOMINATIVAS CON VALOR NOMINAL DE TRES MIL PESOS, MONEDA NACIONAL CADA UNA DE ELLAS. LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL MÍNIMO FIJO SIN DERECHO A RETIRO INTEGRAN LA SERIE “A” Y LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL VARIABLE INTEGRAN LA SERIE “B”.------------------------------------------------------------------------------------------------ SEXTA.- LAS ACCIONES CONFIEREN A LOS ACCIONISTAS IGUALES DERECHOS Y OBLIGACIONES Y EN LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS, CADA ACCIONISTA REPRESENTARÁ UN VOTO POR CADA ACCIÓN QUE POSEA. TODO ACCIONISTA POR EL HECHO DE SERLO, QUEDA SUJETO A LAS DISPOSICIONES ESTABLECIDAS EN ESTOS ESTATUTOS Y A LAS RESOLUCIONES LEGALMENTE APROBADAS POR LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Y LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.---------- LAS ACCIONES ESTARÁN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS PROVISIONALES Y POSTERIORMENTE POR TÍTULOS DEFINITIVOS NOMINATIVOS. LOS TÍTULOS DEFINITIVOS PODRÁN AMPARAR UNA O MÁS ACCIONES, LLEVARÁN NUMERACIÓN PROGRESIVA Y LA FIRMA AUTÓGRAFA DEL ADMINISTRADOR ÚNICO, O EN CASO DE QUE LA SOCIEDAD SEA ADMINISTRADA POR UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, POR DOS CONSEJEROS; EN LOS TÍTULOS DEFINITIVOS Y EN LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES SE INDICARÁN LOS DATOS ESTABLECIDOS.------------------------ SÉPTIMA.- LOS AUMENTOS DEL CAPITAL SOCIAL FIJO SE LLEVARÁN A COBO POR RESOLUCIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.----------------------------------------------------------------------------------------- LOS AUMENTOS AL CAPITAL SOCIAL EN SU PARTE VARIABLE PODRÁN REALIZARSE, EN FORMA INDISTINTA, POR RESOLUCIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA O EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. TODO AUMENTO O DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DEBERÁ INSCRIBIRSE EN EL LIBRO DE REGISTRO DE VARIACIONES DE CAPITAL QUE PARA TAL EFECTO LLEVARÁ LA SOCIEDAD.----------------------------------------------- a) NO PODRÁ DECRETARSE UN AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL SI NO ESTA TOTALMENTE SUSCRITA Y PAGADAS TODAS LAS ACCIONES EMITIDAS CON ANTERIORIDAD POR LA SOCIEDAD, CUANDO SE AUMENTO EL CAPITAL SOCIAL LOS ACCIONISTAS TENDRÁN DERECHO PREFERENTE DE PROPORCIÓN AL NÚMERO DE SUS ACCIONES PARA SUSCRIBIR DICHO AUMENTO, PARA LO CUAL CUENTAN CON QUINCE DÍAS DE PLAZO A LA FECHA DE PUBLICACIÓN, SIN EMBARGO EN LA ASAMBLEA HUBIERE ESTADO REPRESENTADO LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL, DICHO PLAZO DE QUINCE DÍAS EMPEZARA A CONTARSE A PARTIR DE LA FECHA DE LA CELEBRACIÓN DE LA ASAMBLEA Y LOS ACCIONES SE CONSIDERARÁN NOTIFICADOS, POR LO QUE NO SERÁN NOTIFICADOS EN DICHO MOMENTO Y NO SERÁ NECESARIA SU PUBLICACIÓN.---------------------------------------------------------- b) LAS DISMINUCIONES DEL CAPITAL SOCIAL MÍNIMO FIJO, SE LLEVARÁN A CABO POR RESOLUCIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONES------------------------------------------------------ LAS DISMINUCIONES DE CAPITAL SOCIAL EN SU PARTE VARIABLE SE EFECTUARÁN, INDISTINTAMENTE, POR LA RESOLUCIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ORDINARIA O EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.-------------------------------------------------------------------------------- LA ASAMBLEA DE ACCIONISTA QUE ACUERDE LA DISMINUCIÓN DE CAPITAL SOCIAL, DETERMINARÁ LA FORMA INCONDICIONES EN QUE REALIZARÁ DICHA DISMINUCIÓN.---------------------------------------------------- OCTAVA.- LA SOCIEDAD CONSIDERARÁ COMO DUEÑO DE ACCIONES A QUIENES APAREZCA INSCRITO COMO TAL EN EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES QUE LLEVARÁ LA SOCIEDAD. A PETICIÓN DE CUALQUIER INTERESADO, LA SOCIEDAD DEBERÁ INSCRIBIR EN EL CITADO REGISTRO LAS TRASMISIONES QUE SE EFECTÚEN.------------------------------------------------------ -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2

3. LAS ACCIONES SON DE CIRCULACIÓN RESTRINGIDA POR SI ALGÚN ACCIONISTA DESEA ENAJENAR SUS ACCIONES, DEBERÁ INFORMAR POR ESCRITO Y SOLICITAR LA AUTORIZACIÓN CORRESPONDIENTE AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O AL ADMINISTRADOR PÚBLICO O EN SU CASO EXPRESANDO EL PRECIO Y LAS CONDICIONES DE PAGO OFRECIDAS.------------ -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O ADMINISTRADOR ÚNICO, EN SU CASO, PODRÁ OPONERSE A LA ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES, DESIGNANDO DENTRO DE LOS QUINCE DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA EN QUE SE HAYA RECIBIDO LA NOTIFICACIÓN, UN COMPRADOR PARA LAS ACCIONES AL PRECIO CORRIENTE QUE ESTAS TENGAN EN EL MERCADO, PREVIO AVALUÓ DE LAS MISMAS.-------------------------------------------------------------------------------------- SI TRANSCURRIDOS LOS QUINCE A QUE SE REFIERE EL PÁRRAFO ANTERIOR, EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O EL ADMINISTRADOR ÚNICO, EN SU CASO NO HA CONSIGNADO CONTADOR PARA LAS ACCIONES, EL ACCIONISTA SOLICITANTE DE LA AUTORIZACIÓN PODRÁ REALIZAR LA ENAJENACIÓN A FAVOR DE CUALQUIER PERSONA.------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------MODIFICACION

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