La liquidación de las empresas comerciales

Cap. 29

Liquidación de las sociedades mercantiles

Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de disolución (art.234 LGSM).

"Se entiende por liquidación de las sociedades mercantiles el conjunto de actos jurídicos encauzados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por éstos entre sí. Los actos en cuestión reciben el nombre genérico de operaciones de liquidación y se desarrollan en dos etapas sucesivas a las que se hará referencia posteriormente: operaciones de liquidación propiamente dichas y la que tiene por objeto la división y distribución del haber social entre los socios."

"En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242 LSM)."

El periodo de liquidación abarca las operaciones indispensables para dar término a las relaciones jurídicas, creadas durante su existencia.

Las operaciones de liquidación, se practican después de que los liquidadores han tomado posesión de su encargo; mientras tanto los administradores continuaran en el desempeño de su encargo.

La liquidación debe hacerse de acuerdo con las bases

establecidas en el contrato social o por los socios en el momento de acordar o reconocer la disolución. A falta de tales estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con las disposiciones del capítulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles (art. 60, frac. XIII, y 140 LGSM).

La liquidación principia por la ocupación, comprendiendo todos los bienes muebles, inmuebles, etc., de la sociedad en liquidación, incluyendo libros, papeles, documentación comprobatoria, etc.

El fin que persiguen los liquidadores, es dejar un Patrimonio neto libre de compromisos, pagando desde luego, las deudas a cargo de la sociedad; así mismo debe poner fin a las reclamaciones jurídicas pendientes a tiempo de disolución (contratos bilaterales, celebrados por cualquier motivo por la sociedad que tiende a desaparecer).

Los liquidadores entran en función, cuando su nombramiento se inscribe en el Registro Público de Propiedad y Comercio, siendo las facultades de los liquidadores:

1. Concluir las obligaciones pendientes de la sociedad, al tiempo de la disolución.

2. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que se deba.

3. Vender los bienes de la sociedad.

4. Liquidar a cada socio su haber (parte proporcional del capital social, superávit o Déficit).

5. Practicar un Balance General de Liquidación, mismo que discutirán y aprobaran los socios en forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad, debiendo inscribirse posteriormente

en el Registro Público de Propiedad y Comercio.

Clases de liquidación de las sociedades mercantiles

1. Judicial y no judicial

Es judicial la liquidación cuando proviene de sentencia que declara la quiebra de la sociedad o la nulidad de la misma por tener un objeto lícito o realizar habitualmente actos ilícitos. Es no judicial la liquidación que toma su origen de cualquiera de las causas de disolución a que se ha hecho referencia, incluida la expiración del término.

Los liquidadores

Con arreglo a lo dispuesto por el artículo 235 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los liquidadores son representantes legales de la sociedad, lo cual significa que cumplen funciones de representación y de gestión de los negocios sociales similares a los de los administradores, sin necesidad de apoderamiento.

2. Nombramiento y revocación del encargo

El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la misma escritura si no estuviere hecho, deberá designarlos la junta de socios o la asamblea de accionistas, inmediatamente que se realice o declare la causa de disolución; en caso necesario, puede hacer el nombramiento la autoridad judicial, a petición de un socio (art. 236).

3. Toma de posesión del cargo

Nombrados los liquidadores, éstos tomarán posesión de su cargo después de que se haya inscrito en el Registro Público de Propiedad y Comercio su designación. Mientras no se cumpla con este requisito y los liquidadores no tomen personalmente el cargo, los administradores continuarán en el desempeño de sus funciones, bien entendido que no podrán iniciar nuevas operaciones (art. 236 y 237 LGSM).

4. Actuación de los liquidadores

La liquidación puede estar a cargo de uno o varios liquidadores; en este último caso, deben obrar conjuntamente (art. 239) y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de límites de su encargo. La Ley General de Sociedades Mercantiles no establece que los liquidadores deben estar habilitados para ejercer el comercio; sin embargo, es evidente que deben tener capacidad de ejercicio, se diga o no en la ley.

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