Minuta De Joint Venture

CONTRATO DE JOINT VENTURE CONTRACTUAL

EMPRESA 1 :

REPRESENTANTE LEGAL:

EMPRESA 2:

REPRESENTANTE LEGAL:

Entre los suscritos, --------------., identificada con Nit. representada legalmente por la Sra. identificada con cedula de ciudadanía número 17, en su condición de Gerente, quien para efectos del presente contrato se denominará EMPRESA 1, e, identificada con Nit. 900.323.631-9, representada legalmente por la identificada con cedula de ciudadanía número en su condición de Gerente, quien para efectos del presente contrato se denominará EMPRESA 2, hemos convenido celebrar el presente CONTRATO DE JOINT VENTURE CONTRACTUAL. El cual estará compuesto por el siguiente índice y que se desarrolla en cada uno de los subsiguientes artículos:

INDICE

Considerandos

Artículo 1 Definiciones contractuales

Artículo 2 Objeto del Joint Venture

Artículo 3 Aportes de las Partes

Artículo 4 Responsabilidad por aportes

Artículo 5 Compromisos técnicos –comerciales

Artículo 6 Decisiones adoptadas por las Partes

Artículo 7 Cuentas

Artículo 8 Auditores

Artículo 9 Representación

Artículo 10 Responsabilidad

Artículo 11 Incumplimiento de obligaciones

Artículo 12 Participación en utilidades y pérdidas

Artículo 13 Acceso a información

Artículo 14 Cambio en el control de una Parte del Joint Venture

Artículo 15 Reemplazo de una Parte

Artículo 16 Aviso para terminar el JointVenture

Artículo 17 Terminación del Joint Venture

Artículo 18 Equilibrio contractual o hardship

Artículo 19 Eximente de responsabilidad por fuerza mayor

Artículo 20 Activos intangibles – derechos de propiedad intelectual

Artículo 21 Restricción expresa

Artículo 22 Prevención y solución de empate

Artículo 23 Ley aplicable y principios rectores

Artículo 24 Solución de controversias

Artículo 25 Disposiciones varias

Artículo 26 Dirección contractual

Articulo 27 Aporte de bien Raíz

Artículo 28 De los activos intangibles y propiedad intelectual

Articulo 29 Know-how

Artículo 30 De los equipos y herramientas de producción

CONSIDERANDOS

1. ., identificada con Nit. 5 representada legalmente por la Sra. identificada con cedula de ciudadanía numero de Sogamoso, teniendo como objeto social contenido en el artículo 3º De sus estatutos conforme a la escritura pública Nº 917 del 29 de Junio 1977 protocolizada en la notaria 2º del circulo notarial de Tunja.

2. , identificada con Nit., representada legalmente por la Sra. identificada con cedula de ciudadanía número de Bogotá registrada en el libro IX de la cámara de comercio de Tunja bajo el numero 19416 el 6 de diciembre de 2011.

Ambas empresas por su objeto son contractualmente capaces para celebrar un CONTRATO DE JOINT VENTURE CONTRACTUAL. Donde la EMPRESA 2dará la administración delegada del parque denominado

será administrado por la EMPRESA 1, contiene el siguiente inventario indicado en el ANEXO 1 y que hace parte de este contrato.

3. A partir de la entrega del bien atrás descrito por parte de la EMPRESA 2 a la EMPRESA 1, para que este último lo administre como un buen padre de familia administra sus bienes y posicionándolo dentro del mercado departamental y nacional, realizando y tomando cualquier decisión de orden publicitario o administrativo necesarias para llegar a

4. ese fin, las partes dentro del presente contrato de Joint Venture contractual acuerdan que a partir de esta autonomía de voluntad como principio comercial todo lo aquí consignado será ley para las parte y se regirán así:

ARTÍCULO 1º.- DEFINICIONES CONTRACTUALES:

JOINT VENTURE. Modelo de contrato atípico en Colombia para que dos a más empresas de forma conjunta organizan su cooperación en aras de diversificar el portafolio de una de ellas o de las dos.

JOINT VENTURE CONTRACTUAL. Este tipo de Joint Venture las partes simplemente organizan su cooperación sobre bases contractuales, sin formar una nueva persona jurídica. Se caracteriza en general por dos importantes factores: mayor flexibilidad y mayor exposición de las partes a responsabilidad.

a. Flexibilidad: en virtud del principio de la autonomía de la voluntad la ley contractual concede amplia libertad a las partes para regular relaciones contractuales, teniendo como base legal la ley comercial colombiana y los usos internacionales comerciales.

b. Responsabilidad: ya que no conduce a la creación de una nueva persona jurídica, las partes del contrato siguen siendo responsables por las deudas y pérdidas, sin embargo en virtud del presente contrato las partes reparten las cargas donde individualmente cada uno se obligue y excluye al otro

TRIBUTOS Y CONTABILIDAD. Este modelo de contrato permite que las empresas contratistas mantenga desde su interior una estructura contable, con el fin que ambos extremos del contrato se mantengan económicamente independientes, sin embargo la EMPRESA 1 llevara dentro de su contabilidad general un ítem especial sobre la operación objeto de este contrato. Los tributos generados por los servicios prestados serán gravables de conformidad con el estatuto tributario colombiano.

UTILIDADES. La repartición de utilidades tendrá dos elementos, uno fijo y otro variable, el fijo hace referencia a un monto de dinero estable que recibirá la EMPRESA 2 a título de canon por la suma mensual de UN MILLÓN QUINIENTOS MIL PESOS MONEDA CORRIENTE (COP$1.500.000.00) dentro de los cinco (5) primeros días de cada mes vencido y otro variable que será calculado de conformidad con las variantes al momento de calcular los costos, gastos, canon, tributos y todo ingreso o egreso que se incurran para la operación del _______________________ y permita determinar el valor de los costos. Los valores que sean generados para la compra o implementación de cualquier variable dentro del _______________________ y que ingresan al patrimonio de la EMPRESA 2, son descontables de las utilidades cada vez que las partes se sienten a liquidar o repartir utilidades parciales del ejercicio, bimensual, semestral o anual, según sea el deseo de las partes o del comité.

POSICIONAMIENTO. Aunque las partes reconocen que el parque temático ha tenido un

mercadeo y posicionamiento de 2 años, las empresas asumen que este ejercicio empieza desde el punto 0

ARTICULO 2º. OBJETO DEL JOINT VENTURE CONTRACTUAL.

El objeto principal de este contrato se desarrollara de forma conjunta por las empresas contratantes al unir sus recursos, esfuerzos, Know how, y demás elementos que conforman el establecimiento de comercio desarrollado por ambas empresas. La EMPRESA 1 por tener una mayor trayectoria comercial en el departamento de Boyacá dentro de los aportes intangibles aporta su good will durante más de 37 años, por ello el objeto se sintetizara en los siguientes postulados:

a. Desarrollar turísticamente el parque temático denominado _______________________ ubicado en la Vereda Monquirá KM 4 de Villa de Leyva, Boyacá, posicionándolo dentro del contexto turístico del departamento de Boyacá en un periodo de tiempo de 5 años a partir de la firma del presente contrato.

b. Explotar desde la administración exclusiva de la EMPRESA 1 el _______________________, teniendo que las utilidades se dividirán entre las partes previo descuento de los costos operacionales y los gastos de funcionamiento, y la cuota fija mensual a favor de la EMPRESA 2, en porcentajes de 50% y 50%.

c. La administración del _______________________ se desarrollara por la EMPRESA 1 de manera exclusiva hasta 30 salarios mínimos mensuales vigentes colombianos, para cada mes calendario, teniendo que consultar a la EMPRESA 2 lo que supere este rango, y pudiendo modificar, comprar, vender, crear, invertir, construir, adquirir, contratar y demás negocios jurídicos típicos en aras de desarrollar el objeto social planteado dentro del rango legal establecido.

d. Además de los usos convencionales del _______________________ la EMPRESA 1podrá dentro del conocimiento adquirido y su Know how, implementar, arrendar, subarrendar, contratos y paquetes turísticos con usos comerciales diferentes a los convencionales del parque, como convenciones, fiestas privadas, ferias de exposición, arrendamientos parciales de superficies, pancartas, antenas, pendones, stands, etc. siempre buscando un lucro directo o indirecto a favor de la contabilidad que lleve de la operación. Estas operaciones tendrán lugar en forma exclusiva dentro de las instalaciones del parque, salvo autorización escrita y expresa del comité.

e. La EMPRESA 1, en virtud de la operación especifica comercial que desarrollé sobre el parque de propiedad de la EMPRESA 2, está facultado para promocionar por cualquier medio publicitario que ella considere necesario la ubicación y servicios que prestará.

ARTICULO 3º. APORTE DE LAS PARTES.

Las partes del Joint Venture harán los siguientes aportes, en dinero, bienes raíces,

propiedades personales (incluyendo maquinaria y herramientas), propiedad intelectual, servicios u otros aportes en especie (los Activos Aportados) y han acordado su correspondiente Participación en los Activos Aportados así:

PARTE Valor

(monto/moneda) Participación en los activos aportados

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