ACTA CONSTITUTIVA

ACTA CONSTITUTIVA

LIBRO: MIL TRESCIENTOS TREINTA Y CINCO

FOLIO: CUATRO MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y TRES

ESCRITURA: TREINTA Y UN MIL CIENTO CINCUENTA Y OCHO

MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, a veintidós de Enero de dos mil trece, YO, LICENCIADO JORGE ANTONIO SÁNCHEZ CORDERO DÁVILA, Notario Ciento Cincuenta y Tres del Distrito Federal y del patrimonio del inmueble federal hago constar:

El acto constitutivo de PANADERÍA “LA ESPIGA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que con vista en las declaraciones y al tenor de las cláusulas que más adelante aparecen, celebran; el Licenciado ADRIÁN VÁZQUEZ MORALES, el Licenciado PARACHE GONZÁLEZ EDGAR DANIEL, a quienes se designara: los “ACCIONISTAS”.

Para los efectos de lo establecido en las cláusulas cuarta y sexta de este instrumento, también comparece el Licenciado FERNANDO REYES PONCE.

D E C L A R A C I O N E S

UNO. Permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores. Para el otorgamiento de esta escritura, se solicito y obtuvo de la Secretaria de Relaciones Exteriores, Dirección General de Asuntos Jurídicos, Dirección de Permisos Articulo Veintisiete Constitucional, el permiso número cero nueve cero dos cinco tres cero, folio cuatro cinco cero siete cero, de fecha catorce de julio de mil novecientos noventa y cuatro, mismo que es del tenor literal siguiente:

Al margen izquierdo, sello con el Escudo Nacional que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, MÉXICO.- PERMISO 09026238, EXPEDIENTE 9409025300, FOLIO 45070. - AL CENTRO: En atención a la solicitud presentada por el C. ALEJO MARTÍNEZ, esta Secretaria concede el permiso para constituir la persona moral ―PANADERÍA “LA ESPIGA” S.A. DE C.V. Este permiso, quedará condicionado a que en la escritura constitutiva se inserte la cláusula de exclusión de extranjeros prevista en él articulo 30 o el convenio que señala el artículo 31 ambos del Reglamento de la Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El Notario Público o Corredor Mercantil ante quien se protocolice este permiso, deberá dar aviso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los 90 días hábiles a partir de la fecha de autorización de la escritura sobre el uso del permiso, o en su caso, del convenio sobre la renuncia a que se hace referencia en el párrafo que antecede. Lo anterior se comunica con fundamento en él artículo 27 Constitucional fracción I, y en los términos del artículo 28 fracción V de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal. Este permiso dejará de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de los 90 días hábiles siguientes a la fecha de su expedición y se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 91 de la Ley de Fomento y Protección de la Propiedad Industrial. FUNDAMENTO ARTICULO 15 DE LA LEY DE INVERSIÓN EXTRANJERA.- Tlatelolco, D.F. a 25 de Agosto de 2013.- SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN.- EL SUBDIRECTOR DE SOCIEDADES.- LIC. ERNESTO AMADOR RAMÍREZ.- RUBRICA.- SELLO QUE DICE: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS.

EXPUESTO LO ANTERIOR, se otorgan las siguientes

C L A U S U L A S

PRIMERA. Constitución. Los ACCIONISTAS constituyen una sociedad mercantil mexicana, de la especie de las anónimas de capital variable, la cual se regirá por el estatuto contenida en la cláusula segunda que sigue, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, por la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y por las demás disposiciones aplicables de la legislación de los Estados Unidos Mexicanos.

CAPITULO PRIMERO

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN DOMICILIO Y NACIONALIDAD

ARTICULO PRIMERO. Denominación. La sociedad se denomina PANADERÍA “LA ESPIGA” Esta denominación deberá estar seguida por las palabras ―sociedad anónima de capital variable o por su abreviatura ―S.A. de C.V.

ARTICULO SEGUNDO. Objeto Social. La sociedad tendrá por objeto elaboración de bocadillos y postres así como como la compra y venta de materia prima necesarios para la elaboración de los mismos, publicidad y propaganda así como los muebles y maquinas necesarios para los fines que la empresa desarrolla; adquisición por cualquier forma y de patentes y marcas, y en general lo necesario o conveniente relacionado con lo anterior para los objetos de la sociedad, inclusive la explotación e importación de materia prima que pudiera usar o vender la sociedad y en general todo lo necesario o conveniente para los fines sociales.

ARTICULO TERCERO. Desarrollo del objeto. Para cumplir su objeto si cual, la sociedad podrá, con las restricciones que deriven de la ley o que se establezcan en el título de concesión:

• Solicitar y obtener concesiones y permisos, y ejercer los derechos derivados de ellos; y adquirir, por cualquier título legal, toda clase de franquicias, licencias, autorizaciones, patentes, certificados de invención, marcas y nombres comerciales que directa o indirectamente contribuyan a la realización del objeto y fines sociales;

• Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y administrar, bajo cualquier titulo, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para la realización de su objeto y el cumplimiento de sus fines, en los términos de la legislación aplicable.

• Planear, programar y ejecutar las acciones necesarias para la promoción, operación y desarrollo del negocio, a fin de lograr la mayor eficiencia y competitividad;

• Organizar y participar en el capital de toda clase de empresas o sociedades; Dar o recibir dinero en préstamo, con o sin garantía; emitir obligaciones y cualesquiera otros títulos de crédito; Y otorgar fianzas, avales u otros instrumentos de garantía de obligaciones a cargo de terceros, cuando ello redunde en beneficio de sus fines sociales y siempre que se cumpla con las normas aplicables; y

• En general, realizar las demás actividades que para los fines convenga, y celebrar toda clase de contratos, convenios, actos y negocios jurídicos que se relacionen, directa o indirectamente, con el objeto social, deriven o sean consecuencia del mismo o resulten conveniente para él.

ARTICULO CUARTO. Duración. La duración de la sociedad será de noventa y nueve años.

ARTICULO QUINTO. Domicilio. El domicilio de la sociedad será En calle Plaza del Ángel mz 35 lt 47

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