Acta constitutiva de panadería “La Espiga”, S.A. de C.V

ACTA CONSTITUTIVA

LIBRO: MIL TRESCIENTOS TREINTA Y CINCO

FOLIO: CUATRO MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y TRES

ESCRITURA: TREINTA Y UN MIL CIENTO CINCUENTA Y OCHO

MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, a veintidós de Enero de dos mil trece, YO, LICENCIADO JORGE ANTONIO SÁNCHEZ CORDERO DÁVILA, Notario Ciento Cincuenta y Tres del Distrito Federal y del patrimonio del inmueble federal hago constar:

El acto constitutivo de PANADERÍA “LA ESPIGA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que con vista en las declaraciones y al tenor de las cláusulas que más adelante aparecen, celebran; el Licenciado ADRIÁN VÁZQUEZ MORALES, el Licenciado PARACHE GONZÁLEZ EDGAR DANIEL, a quienes se designara: los “ACCIONISTAS”.

Para los efectos de lo establecido en las cláusulas cuarta y sexta de este instrumento, también comparece el Licenciado FERNANDO REYES PONCE.

D E C L A R A C I O N E S

UNO. Permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores. Para el otorgamiento de esta escritura, se solicito y obtuvo de la Secretaria de Relaciones Exteriores, Dirección General de Asuntos Jurídicos, Dirección de Permisos Articulo Veintisiete Constitucional, el permiso número cero nueve cero dos cinco tres cero, folio cuatro cinco cero siete cero, de fecha catorce de julio de mil novecientos noventa y cuatro, mismo que es del tenor literal siguiente:

Al margen izquierdo, sello con el Escudo Nacional que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, MÉXICO.- PERMISO 09026238, EXPEDIENTE 9409025300, FOLIO 45070. - AL CENTRO: En atención a la solicitud presentada por el C. ALEJO MARTÍNEZ, esta Secretaria concede el permiso para constituir la persona moral ―PANADERÍA “LA ESPIGA” S.A. DE C.V. Este permiso, quedará condicionado a que en la escritura constitutiva se inserte la cláusula de exclusión de extranjeros prevista en él articulo 30 o el convenio que señala el artículo 31 ambos del Reglamento de la Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El Notario Público o Corredor Mercantil ante quien se protocolice este permiso, deberá dar aviso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los 90 días hábiles a partir de la fecha de autorización de la escritura sobre el uso del permiso, o en su caso, del convenio sobre la renuncia a que se hace referencia en el párrafo que antecede. Lo anterior se comunica con fundamento en él artículo 27 Constitucional fracción I, y en los términos del artículo 28 fracción V de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal. Este permiso dejará de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de los 90 días hábiles siguientes a la fecha de su expedición y se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 91 de la Ley de Fomento y Protección de la Propiedad Industrial. FUNDAMENTO ARTICULO 15 DE LA LEY DE INVERSIÓN EXTRANJERA.- Tlatelolco, D.F. a 25 de Agosto de 2013.- SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN.- EL SUBDIRECTOR DE SOCIEDADES.- LIC. ERNESTO AMADOR RAMÍREZ.- RUBRICA.- SELLO QUE DICE: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS.

EXPUESTO LO ANTERIOR, se otorgan las siguientes

C L A U S U L A S

PRIMERA. Constitución. Los ACCIONISTAS constituyen una sociedad mercantil mexicana, de la especie de las anónimas de capital variable, la cual se regirá por el estatuto contenida en la cláusula segunda que sigue, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, por la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y por las demás disposiciones aplicables de la legislación de los Estados Unidos Mexicanos.

CAPITULO PRIMERO

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN DOMICILIO Y NACIONALIDAD

ARTICULO PRIMERO. Denominación. La sociedad se denomina PANADERÍA “LA ESPIGA” Esta denominación deberá estar seguida por las palabras ―sociedad anónima de capital variable o por su abreviatura ―S.A. de C.V.

ARTICULO SEGUNDO. Objeto Social. La sociedad tendrá por objeto elaboración de bocadillos y postres así como como la compra y venta de materia prima necesarios para la elaboración de los mismos, publicidad y propaganda así como los muebles y maquinas necesarios para los fines que la empresa desarrolla; adquisición por cualquier forma y de patentes y marcas, y en general lo necesario o conveniente relacionado con lo anterior para los objetos de la sociedad, inclusive la explotación e importación de materia prima que pudiera usar o vender la sociedad y en general todo lo necesario o conveniente para los fines sociales.

ARTICULO TERCERO. Desarrollo del objeto. Para cumplir su objeto si cual, la sociedad podrá, con las restricciones que deriven de la ley o que se establezcan en el título de concesión:

• Solicitar y obtener concesiones y permisos, y ejercer los derechos derivados de ellos; y adquirir, por cualquier título legal, toda clase de franquicias, licencias, autorizaciones, patentes, certificados de invención, marcas y nombres comerciales que directa o indirectamente contribuyan a la realización del objeto y fines sociales;

• Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y administrar, bajo cualquier titulo, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para la realización de su objeto y el cumplimiento de sus fines, en los términos de la legislación aplicable.

• Planear, programar y ejecutar las acciones necesarias para la promoción, operación y desarrollo del negocio, a fin de lograr la mayor eficiencia y competitividad;

• Organizar y participar en el capital de toda clase de empresas o sociedades; Dar o recibir dinero en préstamo, con o sin garantía; emitir obligaciones y cualesquiera otros títulos de crédito; Y otorgar fianzas, avales u otros instrumentos de garantía de obligaciones a cargo de terceros, cuando ello redunde en beneficio de sus fines sociales y siempre que se cumpla con las normas aplicables; y

• En general, realizar las demás actividades que para los fines convenga, y celebrar toda clase de contratos, convenios, actos y negocios jurídicos que se relacionen, directa o indirectamente, con el objeto social, deriven o sean consecuencia del mismo o resulten conveniente para él.

ARTICULO CUARTO. Duración. La duración de la sociedad será de noventa y nueve años.

ARTICULO QUINTO. Domicilio. El domicilio de la sociedad será En calle Plaza del Ángel mz 35 lt 47 Plazas de Aragón Cd Netzahualcóyotl Estado de México, La sociedad podrá establecer sucursales, agencias y oficinas en otros lugares de la república o en el extranjero, o pactar domicilios convencionales, así como señalar un domicilio diferente para fines fiscales de acuerdo con las leyes aplicables, sin que por ello se entienda cambiando su domicilio social.

ARTICULO SEXTO. Nacionalidad. La sociedad es mexicana. Los accionistas extranjeros que la sociedad llegare a tener quedan obligados formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, autorizaciones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, como igualmente de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder, en beneficio de la nación, las acciones o participaciones sociales que hubieren adquirido.

CAPITULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES

ARTICULO SÉPTIMO. Capital social. El capital social es variable y, por lo tanto susceptible de ser aumentado por aportaciones posteriores o por admisión de nuevos accionistas, y de ser disminuido por retiro total o parcial de aportaciones, sin más formalidad que las requeridas por este estatuto, por el capítulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

El capital social mínimo sin derecho a retiro es de CIENTO TREINTA Y OCHO MIL NUEVOS PESOS, y deberá estar íntegramente pagado. La parte variable del capital es ilimitada.

ARTICULO OCTAVO. Acciones. El capital social estará representado por acciones ordinarias y nominativas, con valor nominal de MIL NUEVOS PESOS cada una, las cuales se dividirán en dos series: la serie “A” estará integrada siempre por el cincuenta por ciento de las acciones en circulación, las cuales solo podrán ser suscritas o adquiridas por los gobiernos federales, estatales o municipales, por organismos descentralizados, por empresas de participación estatal mayoritaria o sociedades mexicanas con cláusula de exclusión de extranjeros, o bien por individuos mexicanos; las acciones de la serie “B” representan el cincuenta por ciento de las que se hallen en circulación y podrán ser libremente suscritas o adquiridas por cualesquiera personas físicas o morales.

Tanto la serie “A” como la “B” se dividirán en dos subseries: las subseries “A-1” y “B-1” comprenderán las acciones representativas del capital fijo; y las subseries “A-2” y “B-2” estarán integradas por las acciones que representan la porción variable del capital.

En los aumentos o disminuciones del capital social, así como en los casos de ejercicio del derecho de preferencia para la suscripción de acciones, deberá conservar la proporción señalada en los párrafos que anteceden.

Todas las acciones en circulación conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones dentro de cada una de las series.

ARTICULO NOVENO. Títulos de las acciones.

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