Auditoria

CODIGO DE COMERCIO

LIBRO PRIMERO

LOS COMERCIANTES Y SUS AUXILIARES

TITULO II

COMERCIANTE SOCIAL

CAPITULO I

DISPOSICIONES GENERALES

Art. 19.- las sociedades cooperativas existentes a la fecha de entrar en vigencia este código, así como las que en lo sucesivo se constituyan, para los cuales se requerirá, por lo menos, de un número de diez socios, funcionarán con sujeción a las normas que se expresan a continuación:

I- Las sociedades cooperativas se regirán por las disposiciones que correspondan a la especie de sociedades que hayan adoptado en su constitución; y por el de la sociedad anónima relativa a balances, responsabilidad de los administradores y vigilancia del auditor salvo las modificaciones que se establecen en el presente artículo.

II- Las acciones no podrán ser cada una, de más de ¢ 5.000.00, serán nominativas y sólo transmisibles por inscripción en el respectivo libro con autorización de la sociedad.

III- el socio tendrá un sólo voto, cualquiera que sea el número de las acciones que tenga en propiedad.

IV- aunque la responsabilidad del socio fuere limitada, nunca será, sin embargo, inferior a la cantidad por el suscrita, incluso el caso en que por virtud de su destitución o exclusión no llegase a hacerla efectiva.

V- En el domicilio de la sociedad, habrá un libro que podrá ser examinado por quien lo desee, en el cual constará:

a) El nombre, profesión y domicilio de cada socio;

b) la fecha de la admisión, destitución o exclusión de cada uno;

c) La cuenta corriente de las aportaciones hechas o retiradas por cada socio.

VI- La admisión de los socios se verificará mediante la firma de los mismos en el libro de que trata el numeral anterior.

VII- A los socios se les entregarán títulos nominativos, que contengan las declaraciones a que se refiere el numeral v de este inciso, en la parte que respecta a cada uno, los cuales serán firmados por ellos y por los representantes de la sociedad.

VIII- Los socios admitidos después de constituida la sociedad, responden por todas las operaciones sociales anteriores a su admisión, de conformidad con el contrato social.

IX- Salvo pacto en contrario, tendrán los socios derechos de separarse de la sociedad en las épocas convenidas para ello, y a falta de convención al fin de cada año social, participándolo con ocho días de anticipación.

X- La exclusión de los socios sólo podrá acordarse en junta general y concurriendo las circunstancias exigidas para ello en el contrato de sociedad.

XI- La exoneración y la exclusión de un socio, se harán por registro del acuerdo en el respectivo libro y será firmado por él o por notificación judicial, hecha en el primer caso a la sociedad y en el segundo, al socio.

El socio exonerado o excluido sin perjuicio de la responsabilidad que le alcance, tiene derecho a retirar la parte que le corresponde según el último balance y con arreglo a su cuenta corriente, no incluyéndose en ese capital el fondo de reserva. Todo de conformidad a lo establecido en el pacto social.

XII- Las sociedades cooperativas deberán hacer que proceda o siga a su firma o denominación las palabras "sociedad cooperativa de responsabilidad limitada" o "ilimitada" según ésta sea.

XIII- Las Sociedades Cooperativas estarán sujetas al pago de todo impuesto o contribución fiscal o municipal, pero quedan exentas de cualquier imposición directa su capital y los rendimientos del mismo".

CAPITULO III

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

SECCION "B"

ADMINISTRACION

Art. 86.- Los socios que no son administradores tendrán derecho de examinar por sí o por auditores debidamente autorizados, el estado de la administración y la contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.

CAPITULO IV

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Art. 98.- Los socios comanditarios no podrán examinar el estado y situación de la administración social, sino en las épocas y en la forma prescrita en la escritura constitutiva.

Si la escritura nada dispusiere sobre estos puntos, los administradores comunicarán anualmente a los socios comanditarios el balance y el estado de pérdidas y ganancias al final del ejercicio social, poniéndoles de manifiesto, durante un plazo que no podrá bajar de quince días, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlos y discutir las operaciones. Este examen podrán hacerlo por sí o por auditores debidamente autorizados.

Los socios comanditarios, siempre que el estado de cuentas lo justifique, tendrán derecho a solicitar la aprobación de los comanditados para nombrar un interventor; si los comanditados negaren tal autorización, y se aprobare judicialmente la procedencia de tal medida, los comanditarios tendrán derecho a retirarse de la sociedad. Los comanditarios deberán hacer uso de este derecho dentro de los seis meses posteriores a la fecha en que fue por ellos conocido el desmejoramiento de los negocios sociales.

CAPITULO V

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Art. 117.- La junta general de socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus facultades son las siguientes:

I- Discutir, aprobar o improbar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado, y tomar con referencia a él, las medidas que juzgue oportunas.

II- Decretar el reparto de utilidades.

III- Nombrar y remover a los gerentes.

IV- Designar un auditor y, caso de haber lugar, elegir el Consejo de Vigilancia.

V- Fijar la remuneración de los gerentes y del auditor.

VI- Resolver sobre la cesión y división de las participaciones sociales, así como sobre la admisión de nuevos socios.

VII- Acordar, en su caso, que se exijan las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.

VIII- Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan para exigir daños y perjuicios a los otros órganos sociales, designando en su caso, la persona que ha de seguir el juicio.

IX- Decidir la disolución de la sociedad.

X- Modificar la escritura social.

XI- Las demás que le correspondan conforme a la Ley o a la escritura social.

Art. 118.- Las juntas generales serán ordinarias o extraordinarias. Las ordinarias se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época fijada en la escritura social.

Las extraordinarias se reunirán cuando las convoquen los gerentes, el auditor, el Consejo de

Vigilancia, o a falta de ellos, los socios que representen más de una quinta parte del capital social.

Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de cartas certificadas con acuse de recibo, que deberán contener el orden del día y remitirse a cada socio, por lo menos con ocho días de anticipación a la celebración de la junta. Cuando alguno de los socios tuviere su domicilio en un lugar diverso del de la sociedad, se aumentará prudencialmente el plazo.

No será necesaria la convocatoria a junta si estuvieren reunidas las personas que representen la totalidad de las participaciones sociales.

Art. 122.- Cuando la escritura social lo establezca, se procederá al nombramiento de un Consejo de Vigilancia. Los miembros de este Consejo podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad.

En todo caso, se nombrará un auditor que fiscalizará las operaciones de la sociedad; dictaminará sobre los estados contables de la misma y los certificará cuando los encuentre correctos.

CAPITULO VI

SOCIEDADES DE CAPITALES

SECCIÓN "B"

DE LAS ACCIONES

Art. 131.- Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por otro accionista o por persona extraña a la sociedad. La representación deberá conferirse en la forma que prescriba la escritura social y, a falta de estipulación, por simple carta.

No podrán ser representantes los administradores ni el auditor de la sociedad. No podrá representar una sola persona, más de la cuarta parte del capital social, salvo sus propias acciones y las de aquellas personas de quienes sea representante legal.

SECCIÓN "E"

AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL

Art. 178.- El pago de las aportaciones que debe hacerse por la suscripción de nuevas acciones, puede realizarse:

I- En efectivo o en especie; si la junta general hubiere aprobado esto último, deberá fijar en qué consisten las especies, la persona que ha de aportarlas y las acciones que se entregarán en cambio.

II- Por compensación de los créditos que tengan contra la sociedad, sus obligacionistas u otros acreedores.

III- Por capitalización de reservas o de utilidades.

La junta que acordare el aumento de capital establecerá las bases para realizar las operaciones anteriores. Cuando el aumento de capital se realice por compensación, su cuantía definitiva podrá ser inferior a la cifra proyectada, si algún obligacionista o acreedor no acepta la conversión de su crédito.

En caso que el aumento de capital social acordado haga necesaria la modificación del pacto social, las aportaciones en efectivo se harán de la manera prevista en el art. 195, relacionando el notario la documentación a que se refiere dicha disposición en el instrumento de modificación respectivo.

Si el aumento de capital ha sido acordado efectuarlo por cualquier medio distinto a la aportación en efectivo,

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