CONFORMACION DE SOCIEDADES

CONFORMACION DE SOCIEDAD

SILA BEATRIZ PEREZ CARCAMO

CORPORACION UNIVERSITARIA MINUTO DE DIOS

FACULTAD DE CIENCIAS ADMINISTRATIVAS

CONTADURIA PÚBLICA IV SEMESTRE

2013

CONFORMACION DE SOCIEDADES

SILA BEATRIZ PEREZ CARCAMO

SOCIEDAD

MARCAS Y STYLOS LTDA

Doc. VASTI JOHANNA VILLAREAL MIRANDA

ABOGADA

CORPORACION UNIVERSITARIA MINUTO DE DIOS

FACULTAD DE CIENCIAS ADMINISTRATIVAS

CONTADURIA PÚBLICA IV SEMESTRE

2013

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LTDA

Este tipo societario, tiene su origen en la Ley alemana de 1892 y alcanza su máximo desarrollo después de la Primera Guerra Mundial. En nuestro derecho se la adopta en 1933.

A partir de la sanción de la Ley nº 16.060, la Sociedades de Responsabilidad Ltda. forma parte del elenco de “tipos” societarios y se la regula en los artículos 223 a 243. Dentro de esta normativa encontramos un régimen propio, pero también hay normas que nos remiten al régimen de las sociedades colectivas y al régimen de las Sociedades .Anónimas. Confirmando la situación intermedia de este tipo social.

Las S.R.L., al igual que los demás tipos societarios, se caracterizan por su régimen de responsabilidad, por su régimen de administración y por el procedimiento para llevar a cabo la cesión de la cuota social.

La principal ventaja que ofrece este tipo social es la limitación de la responsabilidad de los socios, con lo cual se les confiere una mayor seguridad. El socio arriesga sólo lo invertido. El aporte invertido sale de su patrimonio e ingresa al patrimonio de la persona jurídica.

Dotada de esa limitación de responsabilidad, es un tipo social muy utilizado, en especial para la explotación de pequeñas y medianas empresas.

La S.R.L. es un tipo de sociedad comercial, que se encuentra en una situación intermedia entre las sociedades personales, como las colectivas, y aquellas denominadas de capital, como es el caso de las S.A. Combina lo mejor de la sociedad colectiva y lo mejor de la S.A. De la sociedad colectiva, rescata la sencillez de su régimen de administración, de las S.A. toma la limitación de la responsabilidad de sus socios.

Debido a que se nos pide la conformación de una Sociedad Ltda., consideramos necesario mencionar los pasos que se deben seguir en su debido orden.

1. VERIFICACION DEL NOMBRE O RAZÓN SOCIAL.

• En Cámara de Comercio se solicita un volante para la consulta de nombres

• Diligenciamos el formulario con los nombres que deseamos consultar y la actividad a la que se va a dedicar nuestra sociedad.

• Cancelamos el valor de la consulta

• Presentamos el formulario diligenciado en la Cámara de Comercio en donde nos confirmaran si se puede usar dicho nombre o no debido a que ya existe o hay alguno similar.

2. CONSTITUCIÓN Y PRUEBA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL.

Art. 110.- La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará:

A través de la ELABORORACION DE LA MINUTA EL SIGUIENTE CONTENIDO BÁSICO:

1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documento de identificación legal, con el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia;

2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código;

3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución;

4) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquel;

5) El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitución.

En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año;

6) La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad;

7) La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia;

Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deban hacerse;

9) La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma;

10) La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie;

11) Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designación de los árbitros o amigables componedores;

12) El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados;

13) Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en los estatutos, y

14) Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato

Nota:

Los artículos de los estatutos, deben ser normas de carácter permanente y general, deben constituir reglas estables que No requieran de ajustes.

En cuanto al diseño de los estatutos puede redactarse todos los artículos que le convengan a la organización, pero teniendo presente no establecer artículos para los estatutos que se conviertan en un limitante para el desarrollo de la empresa en lo relativo a operaciones comerciales o administrativas.

Elaborada la minuta de constitución se procede en ir a la notaria para su respectiva legalización.

3. LA NOTARÍA:

Para nuestro ejemplo el valor que se debe pagar en la Notaría para un capital de $10.000.000, es de $xxxxx, allí procederán a hacerle lo siguiente:

•Le transcribirán su minuta conformando así la Escritura Pública, firmada por el notario con los sellos respectivos y adicionalmente por los socios con la cédula y sus huellas.

4. REALIZAR EL PAGO DEL IMPUESTO DE REGISTRO SOBRE LA ESCRITURA:

Realizar el pago del impuesto de registro sobre la escritura de constitución en la oficina de Rentas Departamentales.

Con estos pasos procederemos a:

5. ADQUIRIR EL FORMULARIO DE MATRÌCULA MERCANTIL:

Adquirir en la Cámara de Comercio el formulario de Matrícula Mercantil “Sociedades Comerciales”, el cual tiene un costo de $XXXX, posteriormente debe presentar en la ventanilla de la Cámara de Comercio lo siguiente:

•El formulario de matrícula mercantil diligenciando, junto con el volante de “consulta de nombres” aprobado.

•Dos copias autenticadas de la escritura pública de constitución de la sociedad, en la que debe aparecer el nombramiento del representante legal. En el caso de ser empresa unipersonal, el documento privado sino se constituyó por escritura pública.

•Recibo de pago del impuesto de Registro expedido por Rentas Departamentales.

•Carta de cada una de las personas nombradas, como: representantes legales, junta directiva y revisor fiscal cuando sea el caso.

•Documento de identificación del representante legal.

•Permiso de funcionamiento de la sociedad, en caso de hallarse sujeta a vigilancia estatal.

•En caso de aporte de inmuebles al capital social, acreditar el pago del impuesto de anotación y registro (boleta de rentas).

•Solicitar en la taquilla de la Cámara de Comercio el valor de la liquidación de los derechos de matrícula.

•Cancelar los derechos de matrícula. Al momento del pago le entregarán un recibo con el cual podrá reclamar el certificado de su matrícula, así como las copias de los formularios, las escrituras y las cartas de aceptación. Según nuestro ejemplo para un capital de $10.000.000 se debe cancelar un valor determinado.

•Obtener copia del certificado de existencia y representación legal de la sociedad.

•Luego de haber realizado la inscripción, se podrá solicitar a la Cámara de Comercio, el certificado de existencia y representación, es un documento que le permite al comerciante o sociedad

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