SOCIEDADES LIMITADAS

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada son con mucha frecuencia el modelo empresarial de asociación para empresas constituidas por pocos socios entre estos familiares o amigos.

¿Cuáles son las causales de disolución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Son varias, entre las que se encuentran descritas en los artículos 370 y 218 del código de Comercio:

1. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del 50%.

2. Cuando el número de socios exceda de 25.

3. Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.

4. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.

5. Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley.

6. Por la declaración de Liquidación Obligatoria (Ley 222 de 1995).

7. Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato.

8. Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.

9. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes.

Si los socios quieren disolver la sociedad voluntariamente, ¿qué trámites se deben seguir?

En primer lugar, el gerente debe convocar a la junta de socios para que sea el máximo órgano social quien adoptará la decisión según el código de Comercio y el Contrato Social que se haya adoptado (Art. 360 y núm. 6º del Art. 218 del C. Co.).

La anterior decisión, debe registrarse en la Cámara de Comercio según el Art. 158.

Cumplido lo anterior, la sociedad iniciará con la liquidación del Patrimonio Social, según los trámites establecidos en el artículo 220 del Código de Comercio, estableciendo primero la persona designada como liquidador debe dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros.

Elaborar un inventario que debe incluir además de una relación detallada de todos los activos sociales y todas las obligaciones de la sociedad, especificando la Prelación de Créditos y el orden establecido en la ley para su pago (Art. 242 Código de Comercio).

Lo anterior debe incluir deudas condicionales, litigiosas, las fianzas, los avales, etc.

Nota: Este inventario deber ser autorizado por un Contador Público, si el liquidador o alguno de ellos no tienen tal calidad.

No olvide que la Liquidación Voluntaria es un procedimiento de Orden Público y como tal todo el procedimiento establecido en el Código de Comercio y normas civiles complementarias es de obligatorio cumplimiento.

Fuera de las funciones propias del Liquidador ¿Existen otras?

Dos muy importantes:

La primera: gestionar por los medios legales las acreencias que tenga la Sociedad Limitada.

La segunda, gestionar por los medios legales los valores del capital suscrito y que por algún motivo no se haya pagado en su integridad por parte de unos de los socios.

No olvide:

• Los socios responden hasta el monto de sus aportes. No obstante, en los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad (Art. 353 C. Co.), sin que esta diferencia en responsabilidad signifique la aceptación de una responsabilidad indefinida o ilimitada.

• Si la sociedad de responsabilidad limitada omite la palabra Limitada o Ltda. al constituirla, los socios son responsables solidaria e ilimitadamente frente a 3º

¿Cuánto es el número mínimo y máximo de socios en una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Mínimo 2, máximo 25.

Otras características de la Sociedad de Responsabilidad Limitada:

• El capital se divide en cuotas o partes de igual valor.

• El capital debe pagarse totalmente al momento de constituirse.

• La cesión de cuotas implica una reforma estatutaria.

• En caso de muerte de uno de un socio, continuará con sus herederos, salvo estipulación en contrario.

• La representación está en cabeza de todos los socios, salvo que éstos la deleguen en un 3º.

• Cualquier Razón Social, acompañada de “Ltda.”.

• En principio es una sociedad de personas, los socios no desaparecen jurídicamente ante un 3º, hecho que permite conocer quienes conforman el capital social

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Las sociedades de responsabilidad limitada no tienen la obligación de conformar una junta directiva. En este tipo de sociedades la administración le corresponde a la junta de socios.

La legislación comercial colombiana no consideró la figura de la junta directiva de las sociedades de responsabilidad limitada, debió quizás a que estas sociedades están conformadas por pocos socios y resultaría en muchos casos imposible nombrar una junta directiva pro escasez de personas.

Es normal que una sociedad limitada esté conformada por dos o tres socios que además son familia, por lo que resulta imposible elegir una junta directiva.

Sin embargo, si la sociedad limitada opta por estatutos constituir una junta directiva, podrá hacerlo en cuanto la ley no lo prohíbe, y tal caso deberá ajustarse a lo contemplado por el código de comercio en los artículos 197 y 198 del código de comercio.

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ESTATUTO TRIBUTARIO: Art. 13. Sociedades limitadas y asimiladas.

Las sociedades de responsabilidad limitada y asimiladas están sometidas al impuesto sobre la renta y complementarios, sin perjuicio de que los respectivos socios, comuneros o asociados paguen el impuesto correspondiente a sus aportes o derechos y sobre sus participaciones o utilidades, cuando resulten gravadas de Acuerdo con las normas legales.

Se asimilan a sociedades de responsabilidad limitada: las sociedades

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