Sociedad Comercial De Responsabilidad Limitada

Sociedad Comercial De Responsabilidad Limitada.

1. ASPECTO LEGAL.

1.1. CARACTERÍSTICAS: (Art. 283º LEY GENERAL DE SOSCIEDADES)

 Puede estar formada por un máximo de 20 socios.

 Su capital está divido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles que no pueden denominarse acciones; ni tampoco pueden ser incorporadas en títulos – valores.

1.2. DENOMINACION: (Art. 284º)

La sociedad comercial de responsabilidad limitada tiene una denominación, pudiendo utilizar más de un nombre abreviado, al que se le puede añadir la indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “SRL”

1.3. VENTAJAS:

 Los socios no son responsables personalmente de las obligaciones de la empresa.

 Puede ser constituida con plazo indefinido o con plazo definido; con opción a ser renovado al término de su vencimiento.

1.4. DESVENTAJAS:

 El régimen de administración puede estar en manos de personas extrañas a la empresa.

 Tiene restricción en los créditos.

 Número ilimitado de los socios.

1.5. EL CAPITAL SOCIAL: (Art. 285)

Está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del 25% de cada participación, y depositado en entidad bancaria o financiera de sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.

1.6. LA FORMACION DE LA VOLUNTAD SOCIAL: (Art. 286)

La voluntad de los socios que representan la mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad.

El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.

La celebración de la junta general será obligatoria cuando los socios soliciten su realización, los mismos que deben representar por lo menos la quinta parte del capital social.

1.7. ADMINISTRACION – GERENTES: (Art. 287)

La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o los administradores gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal por el solo mérito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social; pero cuando el nombramiento de este hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso solo podrán ser removidos judicialmente y por dolo. Culpa o inhabilidad para ejercerlo.

1.8 RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES: (Art. 288 y Art. 289)

 Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados, por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige previo acuerdo de los socios que representan la mayoría del capital social.

 La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara si fuera el caso.

1.9 TRANSMISION DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESIÓN: (Art. 290)

La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario, la condición de socio.

Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquél determine, las participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo de valorización que dicha estipulación señale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.

1.10. DERECHO DE LA ADQUISICION PREFERENTE: (Art. 291)

El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días.

Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho indicado, podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la siguiente reducción del capital social.

Transcurrido el plazo, sin que haya hecho uso de la preferencia, el socio quedara libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta está no ha decidido la adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas.

Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el precio de venta, en caso de discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarísimo.

El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso será válido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones.

Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este artículo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el registro.

1.11. USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE PARTICIPACIONES: (Art. 292)

En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo dispuesto para las sociedades anónimas en los artículos 107 y 109 respectivamente.

Sin embargo, la constitución de ellos debe constar en escritura pública e inscribirse en el registro.

La participación social puede ser materia de medida cautelar. La resolución judicial que ordene la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendrá un plazo de diez días contados a partir de la notificación para sustituirse a los posibles postores que se prestarían al acto del remate, y adquirir la participación por el precio base que se hubiese señalado para dicho acto.

Si ningún socio se interesa en comprar, se considerará amortizada la participación, con la consiguiente reducción de capital.

1.12. EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS: (Art. 293)

Pude ser excluido el socio que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o que se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribe en el Registro

Dentro de los 15 días desde la exclusión se comunicó al socio excluido, que puede formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.

Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4.

Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

1.13. ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL: (Art. 294)

El pacto social, en adición a materias que contenga conforme a lo previsto en la presente sección, debe incluir reglas relativas:

 Los bienes que cada socio aporte indicando el titulo con que se hace, así como el informe de valorización a que se refiere el artículo 27;

 Las prestaciones accesorias que hayan comprometido a realizar los socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y retribución que con cargo a beneficios hayan de recibir los que realicen; así como la transferencia a la posibilidad que aquellas transferibles con el solo consentimiento de los administradores;

 La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el socio a este efecto;

 Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación, fusión, escisión, disolución, liquidación y extinción;

 Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción del capital social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad.

 A su turno, la devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobación de todos los socios se acuerde otro sistema; y

 La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición diversa del estatuto.

El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos

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