Sociedad De Responsabilidad Limitada

Contenido

Paginas.

1. Marco Histórico. 3

2. Concepto. 5

3. Denominación social. 6

4. Elasticidad de la S. R. L. 7

5. Los socios. 8

6. Capital social. 10

7. Reglas y principios que gobiernan a las partes sociales. 11

8. Certificados de goce. 15

9. Fuentes Bibliográficas. x

Sociedad de responsabilidad limitada.

Marco histórico.

La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Anónima de facilitar el empleo de pequeños capitales y de ejecución de grandes obras, así como de evitar sus desventajas, entre las que se incluye como principal, el peligro de quiebra, con esos cabos de grandes intereses y la comisión de grandes delitos contra la propiedad ha dado origen a la concepción de la sociedad de responsabilidad limitada de origen relativamente reciente.

Históricamente nació en Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de "sociedad de responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de abril de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el nombre de Sociedad Anónima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo de 1925, en que fue reglamentada con las características que ahora tiene. El sistema legal Italiano no la conoce, aún existen proyectos tendientes a adoptarla; y en la práctica comercial española ya la ha admitido aunque sin una reglamentación legal.

Las sociedades mercantiles a finales del siglo XIX, eran solamente de dos tipos, las anónimas y las colectivas. Por tal motivo se sentía un vacío entre esas dos formas clásicas de sociedades y era necesario encontrar una forma de sociedad que pudiera combinar los principios más importantes o destacados de esas dos formas extremas de sociedad. Necesariamente tendría que ser de base capitalista, con la finalidad de garantizar a terceros y para poder limitar las responsabilidades de sus socios participantes y las aportaciones.

Teniendo dirección personal y con una estructura que descansase en la mutua confianza y la calidad personal de los socios. Así nació la sociedad de responsabilidad limitada, de experiencias inglesas y de reflexiones alemanas.

En Alemania tras la aparición de la ley del 20 de abril de 1892, la Sociedad de Responsabilidad Limitada alcanzó una difusión universal y un arraigo en la práctica comercial de todos los países de proporciones extraordinarias.

Por lo que a México concierne, el 15 de noviembre de 1841 se crearon los Tribunales Mercantiles, en 1854 se promulgo el primer código conocido como Código de Lares y el primer antecedente de la Sociedad de responsabilidad limitada se tiene en el código de comercio de 1884, aplicable en toda la República.

La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), en México, es la sociedad mercantil intermedia que surgió para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad anónima, que se constituye mediante una razón social o denominación y en donde la participación de los socios se limita al monto de su aportación representada mediante partes sociales o de interés y nunca mediante acciones.

Concepto

La Sociedad de Responsabilidad Limitada se presenta como una sociedad de tipo capitalista, en la que el capital social está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, y en la que la responsabilidad de los socios se encuentra limitada.

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil con denominación o razón social, de capital funcional, dividido en participaciones no representables por títulos negociables, en la que los socios sólo responden con sus aportaciones, salvo en los casos de aportación suplementaria permitidas por la ley.

En México, la sociedad de Responsabilidad Limitada está regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, publicada en el Diario Oficial de la Federación con fecha 3 de agosto de 1934, en el artículo 58 de la Ley General de Sociedades Mercantiles las define como: “Sociedad mercantil que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan ser representadas por títulos negociables a la orden ni al portador, siendo sólo creíbles en los casos y con los requisitos legalmente preestablecidos”.

Denominación social.

• La sociedad sólo puede tener una denominación.

• Las siglas o denominaciones abreviadas no podrán formar parte de la denominación.

• La denominación de las sociedades limitadas puede ser subjetiva (en la que se incluye total o parcialmente el nombre o el seudónimo de una persona, siempre que ésta preste su consentimiento) u objetiva (haciendo referencia a una o varias actividades económicas) o ser de fantasía.

• En la denominación de la sociedad debe figurar necesariamente la indicación "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "SRL" O "SL".

• No se puede adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente. Se considera que existe identidad no sólo cuando existe coincidencia total, sino también cuando:

- Se utilizan las mismas palabras en diferente orden, género o número.

- Se utilizan las mismas palabras pero añadiendo o suprimiendo términos o expresiones genéricas o accesorias, o artículos, adverbios, proposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuación u otras partículas similares, de escasa significación.

- Cuando se utilizan palabras distintas pero con la misma expresión o notoria semejanza fonética.

• •No se puede incluir en la denominación ningún término o expresión que induzca a error o confusión sobre la propia identidad de la sociedad y sobre la clase o naturaleza de ésta.

• No se pueden incluir en la denominación términos o expresiones contrarios a la Ley, al orden público o a las buenas costumbres.

Elasticidad de la Sociedad de

Responsabilidad Limitada

Ésta sociedad tiene la característica de poder adaptarse a las necesidades del caso concreto de su constitución y por lo tanto será constituida como personalista cuando se trate de un grupo familiar, como capitalista cuando sólo se trata de formar un capital, o con características de unas y otras.

Cuando constituye un tipo social se apega a los esquemas propios de las sociedades de personas; como es el conocimiento personal de los socios, un número máximo autorizado de ellos (50 actualmente), cierta limitación para transferir a terceros la participación social, instituyendo en tal supuesto el derecho del tanto, entre otras, pero también puede contener por otro lado, aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas, en donde se destaca la limitación de la responsabilidad de los socios a la simple aportación, por las obligaciones sociales.

La S. de R.L. tiene una adaptabilidad muy amplia, por lo que al constituirse podrá adaptar sus características a cualquier objeto social, con excepción de los objetos que la ley reserve, como el ejercicio de la banca o del seguro. La sociedad de responsabilidad limitada surge para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad anónima.

Los Socios

Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos. Entre ellos se encuentran los siguientes:

• Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.

• Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.

• Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.

• Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras.

• Derecho de obtener información sobre los datos contables de la Sociedad.

Como toda sociedad, la sociedad de responsabilidad limitada podrá estar integrada por personas físicas o jurídico-colectivas. Según el Art. 61 de la LGSM el número máximo de socios es 50, mínimo 2.

Los socios no responden frente a terceros, aunque en la escritura constitutiva podrán establecerse a cargo de los socios prestaciones suplementarias que pueden consistir en asumir la responsabilidad por los resultados de las operaciones sociales.

En la reforma del Art. 70 quedan prohibidas las “prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los socios”, debido a que se presentaron casos en que algunos patronos pretendían

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