Taller ISAGEN

Taller

1. Cuáles son las condiciones para realizar OPA en Colombia y cuáles de esas condiciones se cumplirán en el caso de los minoritarios de ISAGEN.

a. Cuándo es obligación hacer una Oferta Publica de Adquisición?: cuando se adquiere acciones con derecho a voto u otros valores con derecho a voto, cuando el emisor de los mismos se encuentra inscrito en una bolsa de valores y tal adquisición le permite alcanzar o incrementar la participación significativa (igual o mayor al 25% del capital social de la sociedad emisora en el emisor . En el caso de ISAGEN la nación quien actua como el emisor quiere vender su parte que consta del 56,66%, y debe cumplir con el acuerdo con los accionistas

b. Para que tenga seguridad la Oferta Pública de Adquisición la legislación colombiana protege los intereses de los emisores con la irrevocabilidad de la Oferta, la cual consiste en proteger si el oferente desiste de los efectos de la oferta y La modificación de los términos y condiciones de la opa.

c. Se debe presentar un documento llamado “cuadernillo de oferta” en donde este el contenido de la oferta: cuánto dinero, cómo se va a pagar y condiciones en las que se realiza la oferta. Debe contener:

i. Elementos Subjetivos: acá se indica el nombre de la empresa, la razón social, domicilio y objeto social. También se debe indicar personas responsables por la información del cuadernillo.

ii. Elementos Objetivos: son aquellos como los valores que comprende, contraprestación ofrecida, precio ofrecido, garantías constituidas, etc. Como se va a comprar, dinero, especies, bajo que condiciones, como se va a financiar…

iii. Elementos Formales: formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta, la forma y plazo en el que van a recibir la contraprestación. Cuales van a ser las comisionistas que van a actuar en el negocio, derechos de voto, precio de las acciones.

iv. Otros Elementos: el objetivo de la compra, las intenciones del oferente sobre la actividad futura de la sociedad afectada.

d. Ofertas Competidoras: es una oferta formulada bajo un valor que ya tiene autorizado una OPA.

e. En el caso de ISAGEN no se hizo una OPA para comprar una compañía sino para adquirir las participaciones de los minoritarios. La emisión de acciones de ISAGEN se dividió en 3 etapas, la primera de ellas era llevarla al Sector solidario el total de 2’726.072 acciones por suscriptor y al mercado primario. Sin embargo, la participación en esta primera fase fue muy baja. La segunda etapa estaba destinada al denominado operador estratégico: personas naturales o jurídicas, a través de la oferta publica de valores. Finalmente la tercera etapa OPA definidos a aquellos que tiene el 3 % o menos.

ISAGEN, vende con las siguientes características: el precio mínimo es el de asignación por subasta. Como ISAGEN es una empresa que cotiza en la bolsa esta registrada en la RNVE y tiene la obligación de la información a la situación relevante.

Es posible que ISAGEN haya llevado un procedimiento normal pues no es claro si alguna de las excepciones es valida en este caso.

2. En qué consistió la operación de LBO realizada en el caso de NABISCO en la película y en qué se diferencia del caso de los minoritarios de ISAGEN.

La Película BARBARIANS AT THE GATE es un buen ejemplo de una OPA, la historia relata la carrera entre dos competidores muy avaros por la compra de cigarrillos y alimentos RJR NABISCO por 25.000 millones de dólares. Uno de los competidores era el CEO de la empresa F. Ross Johnson asociado con otros asesores y quien estaba interesado en quedar con un porcentaje muy importante (cerca del 20%), por otro lado estaba el fondo de capital-riesgo KKR liderado por Rupert Murdoch. El procedimiento fue el siguiente:

a. La junto aceptó que se lleve a cabo un proceso de venta de la empresa

b. Hubo un plazo en que los oponentes pulían sus propuestas

c. El plazo para presentar las propuestas expiró y los oponentes presentaron su “cuadernillo de oferta” a la asamblea para que tome la decisión a quién le va a vender la empresa.

d. Después de una larga deliberación entre la junta decide que se va a vender a Rupert Murdoch,

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