EVALUACIÓN SUSTITUTORIA LEY DE SOCIEDADES

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EVALUACIÓN PARCIAL 2022 2  (A)

Presencial

Asignatura[pic 2]

Docente: Marco A. Cajas Rios

Nombres y Apellidos:  RICARDO SALAZAR TORRES

Instrucciones:

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EVALUACIÓN SUSTITUTORIA

LEY DE SOCIEDADES

Pregunta 1

Analice el siguiente caso y de manera fundamentada responda a la siguiente pregunta: ¿Qué principios del Código de Buen Gobierno Corporativo se estarían vulnerado y por qué? Su análisis debe referirse a cuatro principios de dicho código. Realice una explicación detallada.

CASO

ALUMINIA SA es una antigua empresa de envases para conservas, la familia Vergara -que está conformada por 20 miembros- son los accionistas mayoritarios con una participación del 82% de las acciones con derecho a voto. El otro 18% está en manos de 215 accionistas.

El directorio de ALUMINIA SA está integrado por 3 miembros, dos de ellos son nombrados por los accionistas mayoritarios y el otro por los accionistas minoritarios. En ese sentido el directorio está conformado por: (i) José Vergara quien es accionista mayoritario y gerente de la empresa. (ii) Marco Vergara quien es primo de José. (iii) Felipe Palacios, éste director fue nombrado por los accionistas minoritarios; no obstante, Felipe es amigo de José Vergara, esta situación era desconocida por los accionistas minoritarios.

ALUMINIA SA ha generado sustanciales utilidades en los últimos tres años, pero no ha distribuido dividendos, generando malestar entre los accionistas minoritarios. Las utilidades se han reinvertido en la empresa en gastos discutibles como por ejemplo el mejoramiento de las oficinas de la plana gerencial de la empresa.

Asimismo, cuando se convoca a la junta general de accionistas, ésta se lleva a cabo en las instalaciones de ALUMINIA SA que se ubica a 150 Km de la ciudad de Arequipa; no obstante que en dicha ciudad es donde residen gran parte de los accionistas de la empresa.

Por si fuera poco, cuando los accionistas minoritarios solicitan los estados financieros de la empresa, ésta información se les proporciona de manera tardía, incompleta e incluso las cifras están maquilladas (falsas) por el área contable. A ello se suma que el directorio de la empresa se encarga de elegir al auditor externo y ha preferido mantener en esa función, durante los últimos siete años a la firma “Auditores Asociados” que es de propiedad de un antiguo compañero de la Universidad con el que estudiaron José Vergara y Marco Vergara.

En este orden de ideas, los estados financieros antes mencionados, son constantemente observados por SUNAT al considerar una incorrecta aplicación de distintos principios y normas técnicas de contabilidad (NIFF y NIC).

1. (Principio1) Paridad de trato: No hay un trato igualitario a los accionistas ya que 20 conforman el 82% con derecho a voto mientras q el 18 % esta en manos de 215 accionistas viendo que existen valores con derechos patrimoniales distintos.
2. (Principio 4) Información y comunicación a los accionistas: Al nombrarse 3 accionistas 2 elegidos por el mayoritario y 1 por el minoritario este último desconocía la situación ya que no se comunicaron con el, aun así siendo Felipe palacios, elegido por la minoría, amigo de Jose Vergara, 1 de los elegidos por la mayoría de accionistas, en este principio se tiene derecho a la recibir información oportuna e incluso requerirla, los accionistas son informados acerca de las reglas para alcanzar el quórum.
3. (Principio 5) Participación en dividendos de la sociedad:  Habla de la política que indica expresamente los criterios de distribución de las utilidades entre accionistas, en este caso ALUMINIA SA no a distribuido dividendos generando malestar en accionistas minoritarios, ahora las utilidades se han reinvertido en gastos discutibles.
4. (Principio 6) Cambio o toma de control: Se ve como los accionistas mayoritarios toman el control de poder ya que el director de la empresa elige al auditor externo además de mantenerlo en esa función 7 años a la firma “Auditores Asociados” en este caso se debe mantener políticas que reconocen y posibilitan que los accionistas incluyendo minoritarios participen.

Pregunta 2

En el objeto social de una minuta de constitución de sociedad se señala lo siguiente:

La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación de productos diversos para ser colocados en el mercado, importación, exportación, representación de líneas nacionales o extranjeras, comercialización, prestación de servicios, obras civiles, mantenimiento, instalaciones, y cualquiera otras permitidas por las leyes peruanas.

1. De manera fundamentada explique si el objeto social antes mencionado está o no correctamente establecido.

Yo creo que si esta correctamente establecido ya que es la expresión a las que se va a dedicar la sociedad esto va a constituir uno de los puntos que como mínimo debe tener los estatutos sociales. Además es importante porque a partir de estos puntos mencionados arriba puede determinarse el tipo de sociedad con la cual debe constituirse. Además no es complicado la constitución de una empresa eso si cumplen los requisitos establecidos por ley.        

1. ¿Cómo habría planteado dicho objeto social? Recuerde que tiene plena libertad para definir el giro del negocio.

Objeto social empresa de Internet

1. La prestación de servicios por vía internet, redes de datos, medios escritos y/o cualquier otro medio de comunicación existente o a crearse; a toda clase de empresas comerciales, industriales o de servicios.
2. La compraventa y distribución de equipos necesarios para establecer conexión a la internet, incluyendo computadora y módem.
3. La importación y exportación de equipos necesarios para establecer conexión a la internet, incluyendo computadora y módem.
4. La planeación, ejecución, asesoría y capacitación en sistemas de prestación de servicios por vía internet, redes de datos, medios escritos y/o cualquier otro medio de comunicación existente o a crearse.
5. Adquirir, establecer y/o realizar actividades para la prestación de servicios por vía internet, redes de datos, medios escritos y/o cualquier otro medio de comunicación existente o a crearse
6. Contratar, generar y proporcionar tecnología y asistencia técnica de producción y manejo relacionada con equipos necesarios para establecer conexión a la internet.
7. Organizar, administrar o contratar todos los servicios requeridos para el desarrollo de sus actividades, tales como centros de consumo, plantas de fabricación de equipos necesarios para establecer conexión a la internet.
8. La prestación de toda clase de servicios de asesoría de tipo administrativo, técnico, científico, de planeación; de relaciones industriales y empresariales, de distribución y en general todo tipo de asesoría.
9. Usar, explotar total o parcialmente, licencias de patentes, marcas, secretos industriales, nombres y avisos comerciales, franquicias, licencias, autorizaciones, asignaciones y en general toda clase de derechos de autor o propiedad industrial.
10. Obtener o conceder préstamos, otorgando y recibiendo garantías específicas, emitir obligaciones, aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de títulos de crédito y otorgar fianzas o garantías de cualquier clase respecto de las obligaciones contraídas o de títulos, emitidos o aceptados por terceros.

Fuentes:

revistas.pucp.edu.pe

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