La forma jurídica que aconsejaría para este caso es la de SOCIEDAD LIMITADA

PRIMERA PARTE

1. En virtud de los datos aportados, que forma jurídica empresarial aconsejaríamos a Don Francisco Pérez que debería elegir. ¿Por qué?

La forma jurídica que aconsejaría para este caso es la de SOCIEDAD LIMITADA.

Por un lado, nos da seguridad que la responsabilidad frente a terceros se limita al capital social aportado y por otro la inversión en capital social exigido en su desembolso inicial para la creación de la sociedad parte de los 3.000,00€. Con estos datos tenemos por un lado seguridad y protección en el patrimonio personal, así como una aportación de capital social inicial asequible.

Otro aspecto a tener en cuenta es que este modelo de sociedad divide en participaciones el capital social, con lo que los porcentajes varían en función de lo aportado por cada socio y el peso de las decisiones en este caso concreto le interesa al promotor de la idea de constitución D. Francisco Pérez, ya que su aportación con el local le otorga el 97,37% del capital. Esto le garantiza el poder tomar decisiones.

2. ¿Cómo organizaríamos y distribuiríamos la participación de los socios en el negocio y que órgano de administración aconsejaríamos elegir en función de la problemática existente? Razona tu respuesta.

Teniendo en cuenta que el capital social inicial entre los 3 asciende a 102.700,00€, el reparto de participaciones en función de cada socio quedaría:

En cuanto al órgano de administración recomiendo ADMINISTRADOR ÚNICO. El riesgo corrido por D. Francisco Pérez, como así refleja el porcentaje que posee de participaciones de la sociedad, es lo más recomendable en este caso. Si además tenemos en cuenta la mala relación entre los otros dos socios y se prevé de antemano que puede existir un conflicto que afecte al buen discurrir de la sociedad, es lógico que para este caso todo el poder de decisión y mando recaiga sobre quien más aporta que es Francisco.

3. ¿Qué Documentación tenemos que solicitar a Don Francisco Pérez, para iniciar los trámites de constitución?, y si fuese necesario ¿qué documentos deberán ser aportados ante notario para el otorgamiento de la correspondiente escritura pública?

En primer lugar, se redacta el contrato entre los tres socios donde se plasma la voluntad y capacidad legal para crear la sociedad.

Acto seguido, damos paso a la escritura de constitución ante notario que posteriormente deberemos inscribir en el Registro Mercantil otorgando el carácter de público.

Para obtener el otorgamiento ante notario de escritura pública debemos aportar:

• Justificante de haber desembolsado al 100% el capital social (generalmente se hace mediante justificante bancario de haber ingresado el mismo).
• Identificación de los socios intervinientes.
• El contrato donde se muestra la voluntad de crear la sociedad y la determinación de que sea SOCIEDAD LIMITADA.
• Los estatutos de la sociedad, así como la identificación de D. Francisco como Administrador único y representante de la sociedad.

4. Redacción de los estatutos o normas de funcionamiento.

TÍTULO PRIMERO

1. Denominación

La Sociedad se denominará INMONOVA, S.L., y se regirá por su contrato constitutivo, por los presentes estatutos y en lo en ellos no dispuesto, por la Ley de Sociedades de Capital.

2. Duración

La Sociedad tendrá una duración de carácter indefinido, dándose comienzo al inicio de sus operaciones el día siguiente al del otorgamiento de su escritura constitutiva, sin perjuicio de las consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre de la Sociedad en momentos anteriores al de su inscripción en el Registro Mercantil. Los ejercicios sociales se computarán por años naturales.

3. Domicilio Social

El domicilio de la Sociedad se halla situado en Madrid, Calle Leganitos, 6.

4. Objeto social

El objeto social de la Sociedad será la intermediación en la compraventa de inmuebles.

TÍTULO SEGUNDO

5. Capital social

El capital social será de CIENTO DOS MIL SETECIENTOS EUROS (102.700,00 €), dividido en 10.270 participaciones de DIEZ EUROS (10,00 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas de manera correlativa con los números 1 a 10.270.

Dicho capital se halla totalmente suscrito y desembolsado mediante aportaciones dinerarias y no dinerarias realizadas por los socios fundadores a título de propiedad.

• D. Francisco Pérez aporta local comercial valorado en CIEN MIL EUROS (100.000,00 €) donde se ejercerá la actividad, ocupando las participaciones del 1 al 10.000.
• D. Luis Fernández aporta MIL DOSCIENTOS EUROS (1.200,00 €) en metálico ocupando las participaciones del 10.001 al 10.120.
• D. Pedro Martínez aporta MIL QUINIENTOS EUROS (1.500,00 €) en metálico ocupando las participaciones del 10.121 al 10.270.

6. Prohibiciones sobre las participaciones

Las participaciones no podrán ser incorporadas a títulos valores, ni representadas mediante anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

7. Título de propiedad sobre las participaciones

No podrán emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propiedad sobre una o varias participaciones sociales, siendo el único título de propiedad la escritura constitutiva de la Sociedad o, en su caso, los documentos públicos en los que se acrediten las subsiguientes adquisiciones de dichas participaciones.

8. Libro Registro de Socios

La sociedad llevará un Libro Registro de Socios cuya custodia y llevanza corresponde al órgano de administración, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, y la constitución de derechos reales y otros gravámenes que sobre ellas pueda realizarse, indicando en cada anotación la identidad y el domicilio del titular de la participación o del derecho de gravamen constituido sobre ella.

Sólo podrá rectificarse su contenido si los interesados no se oponen a ello en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma.

Cualquier socio tendrá derecho a examinar el contenido del Libro, y tendrán derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre tanto los socios como los titulares de los derechos reales o gravámenes que se hayan hecho constar en él.

Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, sin que surta efectos entre tanto frente a la sociedad.

9. Reglas generales sobre transmisiones de las participaciones y constitución de cargas o gravámenes sobre las mismas

Toda transmisión de las participaciones sociales o constitución de cargas o gravámenes sobre las mismas deberá constar en documento público y deberán ser comunicadas por escrito a la Sociedad.

10. Transmisiones

Será libre toda transmisión voluntaria de participaciones sociales realizada por actos ínter vivos, a título oneroso o gratuito, entre socios, así como las realizadas a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo de la transmitente, en los términos establecidos en el Artículo 42 del Código de Comercio.

Las demás transmisiones por actos ínter vivos se sujetarán a lo dispuesto en la ley.

Será libre toda transmisión mortis causa de participaciones sociales, sea por vía de herencia o legado en favor de otro socio, en favor de cónyuge, ascendiente o descendiente del socio.

Fuera de estos casos, en las demás transmisiones mortis causa de participaciones sociales los socios sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, gozarán de un derecho de adquisición preferente de las participaciones sociales del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio y cuyo precio se pagará al contado; tal derecho deberá ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.

A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, las participaciones serán valoradas en los términos previstos en los artículos 100 y siguientes de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Transcurrido el indicado plazo, sin que se hubiere ejercitado fehacientemente ese derecho, quedará consolidada la adquisición hereditaria.

Normas comunes de aplicación:

1. La adquisición, por cualquier título, de participaciones sociales, deberá ser comunicada por escrito al órgano de administración de la Sociedad, indicando el nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del adquirente.

...