Acta De Resposabilidad Limitada

VOLUMEN NÚMERO 150 (ciento cincuenta).

INSTRUMENTO NUMERO 1307 (mil trescientos siete).

En la Ciudad de Tijuana, Baja California, a los 10 (diez) días del mes de noviembre del año 2011, Yo, el LICENCIADO JORGE ESTRADA MEDINA, Titular de la Notaría Pública Número Quince de esta Municipalidad, en ejercicio, hago constar, que ante mí comparecieron los señores LUIS LOPEZ PEREZ, MARIA SOTO PEÑA y JUAN CANO NUÑEZ, cuyas generales se expresarán al final, y dijeron:

Que deseando constituir una Sociedad con arreglo a las Leyes Mercantiles Mexicanas,

acudieron ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, Delegación Estatal, Subdelegación Jurídica, en esta Ciudad, a gestionar la Autorización necesaria, la que les fue concedida en los términos del Permiso número 5,203(cinco mil doscientos tres), Expediente número 157-2011 (ciento cincuenta siete, dos mil once), Folio Número 010 (diez) con fecha 9 (nueve) de noviembre de año 2011(dos mil once) , en el que autoriza se utilice la denominación "MUSIC MARKET", cuyo permiso queda agregado al Apéndice de este Volumen, bajo el mismo número de esta escritura y con la letra "A".

— Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan el contrato de Sociedad que se contiene en las siguientes:

CLAUSULAS:

- - - - DEL NOMBRE, NACIONALIDAD Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD: - - - - - - - -

PRIMERA.- Los señores, LUIS LOPEZ PEREZ, MARIA SOTO PEÑA y JUAN CANO NUÑEZ constituyen una Sociedad Mercantil que girará bajo la denominación de "MUSIC MARKET", cuyo nombre se usará seguido de las palabras "SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE" o de sus abreviaturas "S.A. DE C.V."

SEGUNDA.- Por constituirse la Sociedad conforme a las Leyes Mexicanas y por tener su domicilio dentro de la Republica, la Sociedad que se forma será de nacionalidad mexicana.

TERCERA.- El domicilio de la Sociedad será en esta Ciudad de TIJUANA, BAJA CALIFORNIA, pudiendo establecer sucursales o agencias en otros lugares de la República o del Extranjero sin que por eso se entienda cambiado el domicilio.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - DEL OBJETO Y DE LA DURACION: - - - - - - - - - - - - - - - - -

CUARTA.- La Sociedad tendrá por objeto:

a).-Compra, venta, importación, exportación, distribución, fabricación,

b).- La fabricación, elaboración, ensamble y distribución de todo tipo de instrumentos musicales.

c).- Prestación de servicio para la reparación de instrumentos musicales.

d).- Venta al menudeo y mayoreo de todo tipo de instrumentos musicales.

e).- Venta al menudeo o compra de cualquier tipo de accesorio para instrumentos musicales.

f).- Compra de instrumentos musicales nuevos o usados así como de todos los materiales necesarios para la elaboración de los instrumentos musicales.

g).- Renta de de todo tipo de instrumentos musicales como guitarras, pianos, baterías, trompetas etc., para cualquier tipo de evento.

h).-Impartición de clases para aprender a tocar cualquier tipo de instrumento musical.

i).- Establecer sucursales en la Republica Mexicana o en el extranjero.

j).- La asociación con toda clase de personas físicas o morales sean nacionales o extranjeras, así como la adquisición de acciones y partes sociales de sociedades, asociaciones, corporaciones, uniones, compañías de seguros o cualquier otra permitida por la Legislación Mexicana

k).-Obtener toda clase de préstamos o créditos con o sin garantía especifica y otorgar préstamos a sociedades mercantiles o civiles, empresas e instituciones con las que la sociedad tenga relaciones de negocios.

QUINTA.- La duración de la Sociedad será de 99 (NOVENTA Y NUEVE) AÑOS, contados a partir de la fecha de firma de la presente escritura, teniéndose por prorrogado este término de año en año, y de manera indefinida, si no hay un grupo de accionistas que represente por lo menos el treinta por ciento del capital social que quiera darla por concluida.

EXTRANJERIA:

SEXTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad en este acto y por medio de este instrumento convienen formalmente ante la Secretaría de Relaciones Exteriores en considerarse como nacionales respecto a las acciones de la Sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones, o intereses de que sea titular la misma o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la nación las participaciones sociales que hubieren adquirido.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES: - - - - - - - - - - -

SEPTIMA.- El capital social será de $ 500.000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS MONEDA NACIONAL), que se fija como capital mínimo, y su capital máximo será ilimitado. Dicho capital social se encuentra representado por 100 – CIEN ACCIONES NOMINATIVAS, con un valor de: $ 5,000.00 (CINCO MIL PESOS MONEDA NACIONAL), cada una.

OCTAVA.- Las acciones serán nominativas y por estar íntegramente pagadas tendrán el carácter de liberadas y conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores, siendo indivisibles respecto de la Sociedad. Los títulos de las acciones podrán amparar una o varias; se marcarán con numeración progresiva a partir del número uno; contendrán los datos que menciona el artículo 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles; se insertarán en ellos la cláusula de extranjería y la partida bajo la cual se haya hecho la inscripción en el Registro Público de Comercio de la presente escritura, debiendo firmarse dichos títulos por el Administrador Único y por el Comisario. Cada título llevará 99 (NOVENTA Y NUEVE) cupones anexos. Los títulos deberán expedirse dentro del término de 60 (sesenta) días contados a partir de la fecha de la inscripción en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio, debiendo expedirse mientras tanto a cada accionista un certificado provisional en que conste el número de acciones suscritas y pagadas, el cual deberá ser canjeado por los títulos definitivos.

- - - - - - - - - - - - - DEL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL:- - - - - -

NOVENA.- El capital social será susceptible de aumentos por aportaciones posteriores de los accionistas, o por admisión de nuevos accionistas; y de disminución por retiro parcial o total de las aportaciones. Para que el capital social pueda se aumentado o disminuido se requerirá la aprobación de todos los socios, o sea la d< todo el capital social, en Asamblea Extraordinaria. Todos los accionistas tendrán derecho a suscribir los aumentos que se acuerden en proporción al número de accione: que posean; pero si alguno o algunos de ellos, no hicieren uso de tal derecho dentro de término de 10 (diez) días contados desde la fecha del acuerdo, ese derecho pasará a lo: demás socios, en proporción al número de sus acciones. En la misma forma proporcional se harán las reducciones.

DECIMA.- La Asamblea General Extraordinaria que acuerde un Aumento de Capital, fijará la forma y términos en que deba hacerse la emisión de las nuevas acciones.

Las acciones emitidas y no suscritas, se conservarán en poder de la Sociedad para entregarse a medida que vaya haciéndose la suscripción.

DECIMA PRIMERA.- Todo aumento o disminución de capital social deben inscribirse en un libro de registro que al efecto llevará la Sociedad y que estará a cargo inmediato del Administrador Único.

- - - - - - - - - - - - DEL REGIMEN Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD: - - - - - - - - -

DECIMA SEGUNDA.- La Sociedad se regirá por la presente escritura que constituye sus propios estatutos, y además, por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Esta escritura sólo podrá ser modificada por mayoría de voto: que representen el ochenta por ciento del Capital Social, con excepción de los casos en que quiera realizarse el cambio de objeto de la Sociedad, o cuando se introduzcan reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requerirá la unanimidad de votos.

DECIMA TERCERA.- La Sociedad será administrada por la Asambleas General de Accionistas y por un Administrador Único.

DE LA ASAMBLEA GENERAL:

DECIMA CUARTA.- La Asamblea General de Accionistas será el Órgano

Supremo de la Sociedad, pudiendo reunirse en forma ordinaria o extraordinaria. Las Asambleas Ordinarias serán aquellas que se ocupen de los asuntos enumerados en el artículo 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles o de cualquier otro asunto, siempre que no fuere de la competencia de una Asamblea Extraordinaria. Las Asambleas Extraordinarias serán las que se ocupen de los asuntos que se mencionan en el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la citada Ley.

DECIMA QUINTA.- Toda Asamblea ya fuere ordinaria o extraordinaria, deberá celebrarse en el domicilio social. Las Ordinarias se celebrarán por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio y las Extraordinarias, siempre que hubiere de tratarse alguno de los asuntos de su incumbencia.

DECIMA SEXTA.- Las convocatorias para las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán formuladas por el Administrador Único, a falta o por omisión de éste, las hará el Comisario, y a falta de éste podrán ser hechas por un grupo

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