Acta constitutiva y estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada

Nosotros, ___________________________ y ________________________ mexicanos, mayores de edad, domiciliados en la ciudad de ________________ y titulares de las cédulas de identidad números ______________ y ______________, respectivamente, por medio de este documento hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos, una sociedad mercantil bajo la forma de sociedad de responsabilidad limitada, la cual se regirá por el presente documento constitutivo, el cual ha sido elaborado con suficiente amplitud para que llene también las funciones de estatutos sociales, y todo lo no previsto en él se regirá por las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y las leyes que regulan la materia.

TÍTULO I

Artículo 1: La sociedad se denominará: _________________________________________ S.R.L.

Artículo 2: La sociedad tendrá por objeto ejercer el comercio en todas sus formas y en especial pero sin que ello implique limitación alguna la venta, importación y exportación de toda clase de bienes muebles, negociar con ellos en forma lícita; llevar a cabo negocios en el extranjero, nombrar agentes, distribuidores y representantes de todas clases, celebrar toda clase de contratos, abrir, mantener, cerrar o movilizar cuentas bancarias, dar y tomar dinero en préstamo con o sin garantía. Establecer y mantener agencias y sucursales en todo el país. Registrar, adquirir o ceder patentes, derechos o marcas de fábrica de toda índole, actuar como mandante, comisionista, agente, distribuidor o corredor y en general hacer todo lo que sea necesario o conveniente para llevar a cabo el mencionado objeto y para realizar todos los actos de comercio que permite la ley.

Artículo 3: El domicilio de la sociedad será la ciudad de México pudiendo establecer sucursales o agencias en otros lugares de la República Mexicana o cualquier país extranjero.

Artículo 4: La sociedad tendrá una duración de _________ (____) años contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil, pero la Asamblea de socios legalmente constituida podrá disolver anticipadamente la sociedad o prorrogar su duración.

TÍTULO II

Artículo 5: El capital de la sociedad es de:___________________________ (_____________), dividido en ___________ (_____) cuotas de participación de ______________________________ (.____________) cada una. Cada cuota da iguales derechos a sus titulares y confiere un voto en los organismos de la sociedad, que no reconoce sino un solo propietario por cada cuota. Los socios deberán estar inscritos en el Libro de Socios de la sociedad para ser considerados como tales por la misma.

Artículo 6: Las cuotas son transmisibles, y en caso de cesión los socios tienen recíproca preferencia para adquirir la cuota por cederse; el socio oferente podrá vender su cuota a terceros con el consentimiento expreso de la mayoría de los socios que representen por lo menos el __________ por ciento (_____%) del capital social. Si no se logra el consentimiento mencionado se procederá de acuerdo a los parágrafos cuarto y quinto del artículo 317 del Código de Comercio. Entre los socios cónyuges no regirá el derecho preferente.

TÍTULO III

Artículo 7: La sociedad será administrada por _______ (___) Director Principal y _______ (___) Director Suplente el cual llenará las faltas absolutas o temporales del Director Principal y quien podrá ser o no socio, y quien será nombrado por la Asamblea General Ordinaria de Socios, para que ejerzan sus funciones por períodos de ___________ (___) año. Si expirado el plazo de _________ (___) año sin que la Asamblea de Socios hubiese decidido lo relativo al nuevo nombramiento, el funcionario que ocupa el cargo de Director Principal seguirá en el ejercicio de sus funciones hasta tanto la Asamblea de Socios nombre a su sustituto o lo ratifique.

Artículo 8: Los Directores Gerentes actuando conjunta o separadamente tienen las facultades y los poderes más amplios para efectuar actos de administración y de disposición, especialmente y sin que ello implique limitación alguna, se le fijan las siguientes atribuciones:

1.- Establecer sucursales y agencias y reglamentar su funcionamiento.

2.- Ordenar la convocatoria de la Asamblea de Socios, cuando así lo estime conveniente o cuando así lo exija un número de socios que represente el ______________ por ciento (_____ %) del capital.

3.- Resolver y realizar la compra, venta, aceptación y dación en pago de toda clase de bienes muebles o inmuebles; así como realizar todos los actos a que se refiere la cláusula segunda del presente Documento Constitutivo.

4.- Presidir las reuniones de la Asambleas de Socios, ya sea esta ordinaria o extraordinaria y firmar las convocatorias correspondientes.

5.- Representar plenamente a la sociedad en todos los asuntos que interesen a su objeto y ejercer la gestión diaria e inmediata de los negocios de la misma, ya sea directamente o por medio de los Gerentes que designe al efecto.

6.- Designar en nombre de la sociedad, apoderados para los asuntos que estime convenientes en interés de la misma, pudiendo conferir las facultades más amplias como son entre otras, la de representar a la sociedad en juicio con autorización para convenir, desistir, transigir, comprometer en árbitros arbitradores de derecho y hacer posturas en remate.

7.- Firmar a nombre de la sociedad los documentos relacionados con la gestión diaria de la misma tales como contratos, comprobantes, recibos, cheques, pagarés y letras de cambio y en general toda clase de documentos.

8.- Ejercer todas las demás facultades y funciones que no estén especialmente atribuidas a la Asamblea de Socios u otros organismos de la sociedad y las que señalen este Documento y la Ley.

TÍTULO IV

Artículo 9: Las decisiones a tomar en esta sociedad, y propias de los socios, se harán en Asambleas y conforme a lo señalado en estos Estatutos.

Artículo 10: Las Asambleas podrán constituirse para deliberar cuando se encuentren presentes o representadas el _____ % del capital, cuando menos; con igual representación se aprobaran los acuerdos.

Artículo 11: Las Asambleas Ordinarias se reunirán dentro de los _______________ (____) días siguientes a la finalización del ejercicio económico de la sociedad, previa la convocatoria publicada por la prensa con ______________ (____) días de anticipación, cuando menos, y en ella se discute y aprueba o modifica el balance y demás cuentas que presente el Gerente General junto al informe del Comisario; designa al Gerente General y al comisario llegado el caso, fijándoles su remuneración y conoce de cualquier otro asunto que sea sometido a su consideración en la convocatoria. De lo acordado en cada Asamblea se levantará y suscribirá un acta. Todo acuerdo a discusión sobre asuntos no especificados en la convocatoria es nulo.

Artículo 12: Las Asambleas podrán reunirse extraordinariamente cada vez que interese a la sociedad y cuando sea convocada por el Gerente General.

Artículo 13: Las decisiones de las Asambleas, ordinarias o extraordinarias serán adoptadas por uno o más socios que representen más de la mitad del capital social; y si ésta mayoría no se logra en la primera oportunidad, los socios serán convocados para una segunda Asamblea que se celebrará a la misma hora y en el mismo lugar al quinto día siguiente de aquella, y en esta segunda oportunidad las decisiones se tomarán por la mayoría de votos, cualquiera que sea el porcentaje del Capital representado en esta segunda Asamblea.

Artículo 14: Las decisiones que deba tomar la Asamblea, exclusivamente a los puntos a que se contrae el Artículo 280 del Código de Comercio, se tomarán con la presencia de un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital; si esta mayoría no se logra en la primera oportunidad, los socios asistirán a una segunda asamblea, conforme a lo previsto en la cláusula anterior, y las decisiones se tomarán por la mayoría de votos, cualquiera que sea el porcentaje del capital presente o representado. Las decisiones en cuanto al aumento del capital social, se tomarán con la mayoría calificada prevista en esta cláusula.

Artículo 15: En todos los asuntos relativos a las Asambleas de Socios y no previstos en los artículos anteriores, se aplicarán analógicamente las disposiciones del Capítulo III del la sección VI del Título VII del Código de Comercio.

Artículo 16: Cuando se tratase de los objetos enumerados en el Artículo 280 del Código de Comercio la Asamblea Extraordinaria de Socios necesita la presencia del ____________ por ciento (_____%) del Capital Social y deliberará con el voto favorable de un número de socios que representen la mitad por lo menos de ese Capital Social. La presente Acta hace reenvío además a lo dispuesto en los Artículos 281 y 281 ejusdem.

TÍTULO V

Artículo 17: El ejercicio económico de la sociedad comenzará el _____________ (___) de _____________ y terminará el ______________ (___) de _____________________ de cada año. El primer ejercicio económico de la sociedad comenzará en la fecha de su constitución y culminará el _______________ (___) de _________________ de 19___. Una vez cerrado el ejercicio económico de la sociedad, se preparará un inventario, un estado de ganancias y pérdidas así como un balance de conformidad con las normas que al efecto establece el Código de Comercio.

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