Disposiciones Sobre Las Sas

DISPOSICIONES SOBRE LAS S .A. S

En el caso que se presente una insuficiencia de los activos sociales necesariamente debe establecerse en función del estado de inventario, el que deberá incluir una relación pormenorizada de los distintos activos sociales, de todas las obligaciones de la sociedad con especificación de la prelación u orden legal de su pago, inclusive de las que solo puedan afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales, litigiosas, las fianzas, los avales, entre otras.

De manera pues que el proceso de disolución de las S.A.S tendrá las siguientes precisiones:

1. La liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada.

2. El liquidador será el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas.

3. Elaborar el inventario del patrimonio social, estado financiero que contiene toda la información relacionada con el total de activos a liquidar y el total de pasivos a cargo de la sociedad en liquidación, precisando con relación a los pasivos el nombre del acreedor, la naturaleza del crédito, la cuantía de la obligación, inclusive las que eventualmente puedan afectar el patrimonio de la sociedad, como las condicionales y las litigiosas, identificando el orden en que habrán de cancelarse conforme a la prelación y el privilegio que el Código Civil señala a partir del artículo 2495, normativa que impone al liquidador, previa realización de los activos sociales, si fuere el caso, observar el momento y la forma en que cada clase de créditos debe cancelarse, sin que pueda a su arbitrio preferir a un acreedor de una clase sobre otro con mejor derecho.

4. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los asociados en caso contrario. La misma regla se aplicará en caso de obligaciones litigiosas, mientras termina el juicio respectivo.

5. Cumplido el imperativo legal que corresponde a pagar el pasivo externo de la sociedad, el remanente, debe distribuirse entre los asociados; en los casos de insuficiencia de los activos sociales, el proceso liquidatorio necesariamente debe agotarse, dejándose constancia en un acta, documento que deberá ser aprobado por la asamblea o junta de socios junto con las cuentas de los liquidadores, decisiones que podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los asociados que concurran, cualquiera que sea el valor de las partes de interés, cuotas o acciones que representen en la sociedad.

6. El liquidador del ente económico responderá por la constitución de la reserva adecuada como lo ordena la ley, y por tratarse de créditos contingentes o litigiosos, es su obligación observar el origen de los citados créditos contingentes, con el fin de determinar la prelación legal que le corresponde en su pago, es decir, registrar esa contingencia en la clase respectiva por el monto correspondiente, el cual puede coincidir o no con el valor que le corresponde al liquidador reservar para cubrir esos pagos.

7. los accionistas, no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier naturaleza en que incurra la sociedad”, excepción hecha del supuesto que el artículo 42 ibídem consagra y, de acuerdo con el cual procederá la desestimación de la personalidad jurídica, cuando se den los presupuestos legales en él contemplados.

8. Una vez cancelado el pasivo externo en la forma antes mencionada y hasta donde alcancen los activos, lo que procede para el liquidador, en el entendido que no existe remanente para distribuir, es convocar a los accionistas para que aprueben la cuenta final de liquidación, luego de lo cual el acta correspondiente deberá registrarse en la Cámara de Comercio,

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