LA FUSIÓN - CONCEPTO

LA FUSIÓN

CONCEPTO

Dos/+ Sdades mercantiles inscritas se integran en 1única Sdad mte la transmisión en bloque se sus Pº y la atribución a los socios de las Sdades extinguidas accs/participaº/cuotas de la Sdad rte, q puede ser de nueva creaº o 1 d las Sdades q se fusionan. (ART 22 LME).

RAZONES PARA ACOMETER UNA FUSIÓN

• Expansión, adquisiº, cuota Mdo…
• Ahorro costes adtivos.
• Cambio de estrategia u orientaº comercial.
• Ahorro fiscal (aprovechamiento pérdidas fiscales, amortizaº fondo comercio)
• Razones regulatorias

CLASES DE FUSIONES

1- FUSIÓN POR CREACIÓN

Fusión en una nueva Sdad implicará la extinº de cada 1 d las Sdades q se fusionan y la transmisión en bloque d los respectivos Pº sociales a la nueva entidad, q adquirirá x sucesión universal los Dº y ob de aqllas. (ART. 23.1 LME)

Es la fusión x antonomasia xo tb la más infrecuente.

Sus efectos         - Disoluº sin liquidaº d Sdades A y B.

                - Traspaso en bloque de Pº/Sucesión Universal.

                - Nace nueva pna jca

                - Canje de accs x VMdo/real

Todo ello se produce en un solo acto, mte la inscripº d la nueva Sdad en el RM. La inscripº despliega simultánea/e todos los efectos (=inscripº constitutiva).

Clave Eca de la fusión = Canje de accs.

Clave Jca de la fusión = Traspaso en bloque de Pº/Sucesión Universal

• Los Bs van en un solo bloque, no se dan las rglas de la sucesión particular (no se req autorizaº x el Acr)
• Afecta a todo el Pº (Bs, Dchos, Ob…)

2- FUSIÓN POR ABSORCIÓN

Absorciónd 1/+ Sdades x otra ya existente la cual adquirirá x sucesión universal los Pº de las Sdades absorbidas, q se extinguen, aumentando, en su caso, el CS de la Sdad absorbente en la cuantía q proceda. (ART. 23.2 LME)

Sus efectos         - Disoluº sin liquidaº d B.

                - Ampliaº d capital de A: Emisión accs xa acctas de la absorbida.

                - Traspaso en bloque del Pº d B a A.

Aunq Eca/e ambos tipos de fusión son iguales, lo más conveniente gnral/e es realizar una fusión x absorción, ya q los trámites son menores (1sóla disolución, no constituº de otra Sdad…). No obstante, en ciertas ocasiones es necesaria la fusión x creación, debido a ccias extremas de guardar una imagen (Ej. BBV; Andersen-Garrigues).

Cabe preguntarse entonces cómo decidir cuál es la Sdad abte y cual la abda. Casi un 80% de fusiones x absorº es la Sdad grande la q absorbe a la pña, xo hay casos en los q esta no es la mjor opción, pues la pña puede tener en su Pº ciertos Dchos/Ob/Ds q pueden perderse si se modifica su pdad jca, si se extingue (aprovechamiento de pérdidas fiscales, amortizaº fondo comercio…)

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