Sociedades Mercantiles

República Bolivariana De Venezuela

Ministerio Del Poder Popular Para La Educación

Universidad Bicentenaria De Aragua

Núcleo Puerto Ordaz

Escuela De Derecho

Catedra: Derecho Mercantil I

FUSIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Profesora: Alumno:

Yairine Marcano José Luis Aguirre V.

C.I. 18.583.859

Ciudad Guayana, Enero 2014

FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Constitución de acuerdo a lo expresado en el Código de Comercio.

Artículo 344. Los administradores de cada una de las compañías presentarán al Tribunal de Comercio, para su registro y publicación, el acuerdo en que se haya decidido la fusión. También presentarán sus respectivos balances.

Si la nueva compañía resultante de la fusión, estableciere su domicilio en una jurisdicción distinta a las de las sociedades que se unen, aquélla deberá cumplir todas las disposiciones contenidas en los artículos 215 y siguientes.

Artículo 345. La fusión no tendrá efecto sino después de transcurridos tres meses desde la publicación indicada en el artículo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores.

Durante el término expresado podrá cualquier acreedor social formular su oposición. La oposición suspenderá la fusión hasta que sea desechada con sentencia firme.

En Venezuela la fusión puede adoptar alguna de las siguientes formas:

La fusión por absorción o incorporación de una o más sociedades por otra sociedad existente, la cual origina la extinción de la sociedad o sociedades absorbidas; la sociedad absorbente asume entonces, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas. La fusión por creación de nueva sociedad, por la cual los patrimonios de dos (2) o más sociedades se reúnen para constituir una nueva sociedad, lo cual conlleva la extinción de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal, de sus patrimonios a la nueva sociedad.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión, reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad, o de la absorbente en su caso.

Por regla general, la fusión se acuerda por las asambleas de las compañías participantes, con el cumplimiento de los requisitos establecidos en los estatutos, particularmente en materia de convocatorias y quórum deliberatorio y decisorio, al igual que los requisitos legales en materia de registro, publicidad del acuerdo de fusión y protección de los derechos de los acreedores.

El acuerdo de fusión deberá ser registrado ante el Juez de Comercio o el Registro Público del domicilio de las sociedades participantes, quien ordenará su publicación. Los acreedores de las sociedades participantes contarán con un término de tres (3) meses, contados a partir de la publicación del acuerdo de fusión, para oponerse a la misma.

En el evento de que no se presente oposición dentro de dicho término el acuerdo quedará en firme. En caso contrario, la fusión será suspendida hasta que se decida sobre la oposición.

Características de la fusión de sociedades

a. Origina la extinción de las sociedades absorbidas

b. Los socios que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad.

c. Es necesario que se publique y registre el acuerdo de fusión para la protección de los derechos de terceros.

DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

La palabra disolución es utilizada por el legislador, en la acepción que significa resolver un acto jurídico. Por consiguiente como apunta Mantilla Molina, es necesario aclarar que cuando se alude a la disolución de la sociedad se está haciendo referencia a la resolución del negocio social, y no a la extinción de la persona moral nacida de él, pues ésta, aunque pierde su capacidad para realizar nuevas operaciones, subsiste para efectos de resolver, en una etapa posterior llamada liquidación, los vínculos jurídicos establecidos por la sociedad con terceros y con sus propios socios y por los socios entre sí.

Por su parte, Góngora Pimentel, a través del Diccionario jurídico , define la disolución como

"el estado o situación de una persona moral que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el que se creó y que sólo subsiste, con miras a la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquélla con los socios y por éstos entre sí. La disolución es, pues, la preparación para el fin, más o menos lejano, pero no implica el término de la sociedad ya que una vez disuelta, se pondrá en liquidación y conservará su personalidad jurídica únicamente

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