Acta Constitutiva

ESCRITURA TREINTA Y UN MIL CIENTO CINCUENTA Y OCHO--------------------------------------------- VOLUMEN DOSCIENTOS VEINTITRES-------------------------------------------------------------------------- FOJAS 10 EN LA CIUDAD DE México a veintidós de marzo del dos mil trece, YO El licenciado JUAN HERNANDEZ CONDE Notario Público NUMERO 3, HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDA MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los señores: NATALY PATRICIA CRUZ GONZÁLEZ, MARCO GARCÍA MORALES, GUSTAVO ALBERTO PÉREZ SOTO, LIZETH SANTILLAN FLORES, ITZEL TRUJILLO MORALES Y ANGELICA VENTURA TREJO y que se sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes:-------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------CLAUSULAS-----------------------------------------

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULA DE ADMINISION DE EXTRANJEROS.

---PRIMERA.- La sociedad se denominará "Bull Blazter Bar" nombre que irá seguido de las palabras "SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE", o de las siglas "S.A. de C.V.".----------------

----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:

a) Todo acto de comercio relacionado con la venta de alimentos, de bebidas así como las alcohólicas a cualquier hora que permanezca abierto el establecimiento.

b) Adquirir, tomar en arrendamiento o fideicomiso, bienes muebles e inmuebles necesarios para la edificación del establecimiento, almacenes, etc., en las cantidades estrictamente necesarias para cumplir con el objeto social.

c) Dar o tomar dinero en préstamo, con o sin garantía de la Banca Nacional o Extranjera; emitir bonos acciones, obligaciones, valores y otros títulos de crédito, con la intervención en su caso, de las instituciones señaladas por la Ley.

d) Renta del establecimiento para eventos privados

e) La ejecución de infraestructura que requiera la sociedad para el desarrollo de su objeto social entre estas, oficinas, bodegas, modificaciones del establecimiento, etc.

f) Celebrar toda clase de contratos, ya sean civiles, mercantiles o laborales, que fueran permitidos por la Ley.

g) Ser socio o accionista de otras sociedades con fines similares.

h) La adquisición, cesión, explotación, otorgamiento de licencias de uso, de toda clase de patentes, marcas, nombres, avisos comerciales, nacionales o extranjeros y conocimientos tecnológicos e industriales

---TERCERA.- La duración de la sociedad será de diez años, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.--------------------------------------------------------------------------------------------------

---CUARTA.- El domicilio de la sociedad será La Paz 45 San Ángel, delegación Álvaro Obregón, en esta ciudad sin embargo podrá establecer franquicias en cualquier parte de la República o Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.---------------------------------------------------------------

---QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituyese obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en esta sociedad, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular de la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que ésta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo de la protección de sus gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido.-

----------------------------------CAPITAL SOCIAL, ACCIONES-------------------------------

---SEXTA.- El capital es variable, el fijo es de cinco millones PESOS MONEDA NACIONAL, representado por 100 ACCIONES, con el valor nominal de cincuenta mil PESOS MONEDA NACIONAL, cada una.-------------------------------------------------------------------------------------------

---SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se observaran las reglas siguientes: El capital social, estará integrado por acciones de la serie "A", que solo podrán ser suscritas por:

---a) Personas físicas de nacionalidad mexicana.

---b) Personas morales mexicanas que en las que participe total o mayoritariamente el capital mexicano, el porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinará de acuerdo con la

clasificación mexicana de actividades y productos que señala el Reglamento de la Ley para promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera.

El porcentaje restante estará integrado por acciones de la serie "B" y será de suscripción libre. En todo caso y en cualquier circunstancia deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano, en termino netos, y en caso de que la participación de la inversión extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el artículo quinto del Reglamento antes citado o solicitar autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

---OCTAVA.- El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con las siguientes formalidades: En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y estos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones de que sea titulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que haya acreditado dicho aumento, pero si en la Asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el aumento en ese momento. En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuará por sorteo de las acciones o por retiro de las aportaciones. El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos tal petición sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirán con lo que establece el artículo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------------------

---NOVENA.- El capital máximo es ilimitado, no obstante la sociedad podrá establecer su capital fijo y si capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso. Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrán ser emitidas por acuerdo de la Asambleas Ordinaria de Accionistas y podrán emitirse como resultado deportaciones en efectivo, en especie, con motivo de capitalización de primas sobre acciones con capitalización de utilidades retenida o de reservas de valuación o reevaluación o de otras aportaciones precias de los accionistas, sin que ello implique modificación de los Estatutos de la Sociedad, mediante los mismos requisitos podrá disminuirse el capital de las sociedad dentro de la parte variable. Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentas el capital, serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción. ------------------

---DECIMA.- La sociedad llevara un registro de acciones nominativas con los datos que establece el articulo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se considerará accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A petición de cualquier accionista, la sociedad deberá inscribir en el libro de registro las transmisiones que se efectúen. Cada acción representa un voto,

confiere iguales derechos y es indivisible, por lo que cuando pertenezca a dos o más personas deberán designar un representante común. Los certificados provisionales o de títulos definitivos que representen las acciones, deberán llenar todos los requisitos establecidos en el articulo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán amparar una o mas acciones y serán firmados por el Administrador. ------------------------------------------------------------------------

-----------------------------ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS----------------------

---DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremos de la sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.--------------------------------------------------------

---DECIMA SEGUNDA.- La asamblea se convocará en la forma establecida por los artículos del ciento ochenta y tres al ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------

---DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendrá la orden del día, será firmada por quien la haga y se publicara una vez en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación, por lo menos cinco días antes de que se reúnan.-----------------------------------------------

---DECIMA CUARTA.- La asamblea será valida sin publicar la convocatoria, cuando estén representadas la totalidad de las acciones.-------------------------------------------------------------------

---DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositaran sus acciones en caja de la sociedad o en Institución de Crédito, antes de que inicie la Asamblea y podrá nombrar representante para asistir y votar en la misma mediante carta poder.-------------------------------------------------------------------

---DECIMA SEXTA.- Presidirá las Asambleas el Administrador y si no asiste, la Asamblea elegirá Presidente de Debates, el cual designará un Secretario.----------------------------------------------------------

---DECIMA SEPTIMA.- El presidente nombrara uno o más escrutadores de preferencia accionistas, para que certifiquen el número de acciones representadas.----------------------------------------------

---DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y ambas deberán reunirse en el domicilio social.---------------------------------------------------------------------------------------------

---DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán reunirse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará de discutir, aprobar o modificar el informe del administrador a que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

---VIGESIMA.- La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria, quedará legalmente instalada cuando esté representado por el cincuenta por ciento del capital social, por lo menos las resoluciones solo serán validas cuando se tomen por mayoría de votos y si se reúnen en virtud de segunda convocatoria, se expresara esta circunstancia y en ella se resolverá sobre los asuntos indicados en el orden del día cualquiera que sea el numero de acciones representadas por mayoría de votos.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

---VIGESIMA PRIMERA.- Las Asambleas Extraordinarias tratarán asuntos que se enumeran en el articulo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles; si se reúnen en virtud de primera convocatoria quedaran legalmente instaladas cuando haya representadas acciones para que apruebe las decisiones el sesenta y cinco por ciento del capital social y si se reúnen en virtud de segunda convocatoria serán validas las decisiones aprobadas para el cincuenta por ciento del capital social.--------------------------------------------------------------------------------------------

---VIGESIMA SEGUNDA.- Los accionistas que sean funcionarios se abstendrán de votar en los casos que previene la Ley.-----------------------------------------------------------------------------------------------

---VIGESIMA TERCERA.- El Secretario asentara acta de las Asambleas y agregara lista de asistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el Presidente, el Secretario, el Comisario si concurre y el o los Escrutadores.---------------------------------------------------------------------------------

------------------------------ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD-------------------------

---VIGESIMA CUARTA.- Administrará la sociedad un Administrador Único quien podrá o no ser accionista, y desempeñara sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes los sustituyan.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

---VIGESIMA QUINTA.- La Asamblea General de Accionistas decidirá la forma de administrar la sociedad, elegirá los funcionarios por mayoría de votos y podrá designar suplente. La participación de la Inversión Extranjera en los órganos de la administración de la sociedad no podrá exceder su participación en el capital.---------------------------------------------------------------------------------------------

---VIGESIMA SEXTA.- El Administrador único, será el representante legal de la Sociedad y tendrá por lo tanto las siguientes atribuciones:

a. Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general, en los términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro párrafo segundo del Código Civil para el Distrito Federal.

b. Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la Ley, sin limitación alguna en los términos de los artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro párrafo uno y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal estando facultado inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trámites y desistirse de él.

c. Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio en los términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal.

d. Representar a la sociedad, con poder general para actos de administración laboral, en los términos de los artículos once y seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo, ante las juntas Locales y Federales de Conciliación y Arbitraje.

e. Celebrar convenio con el Gobierno Federal en los términos de la fracción primera y cuarta del articulo veintisiete constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos.

f. Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.

g. Adquirir participaciones en el capital de otras sociedades.

h. Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.

i. Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.

j. Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o sin ellas y revocarlos.

k. Nombrar y remover a los Gerentes, Subgerentes, apoderados, agentes y empleados de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones.

l. Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formación de los Reglamentos Interiores de Trabajo.

m. Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados, señalándose sus atribuciones para que las ejerciten en los términos correspondientes.

n. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que

fueren necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepción de los expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos de la Asamblea.

---VIGESIMA SEPTIMA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirán las estipulaciones siguientes:

a. Los accionistas minoritarios que representen el veinticinco por ciento del capital total como mínimo, tendrán derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse con los de la mayoría. Este porcentaje será el diez por ciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores.

b. El Consejo se reunirá en sesión ordinaria por lo menos una vez al año y en extraordinaria cuando lo citen el Presidente, el Administrador o el Comisario.

c. Integraran quórum para las reuniones la mayoría de los Consejeros.

d. Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el Presidente tendrá voto de calidad.

e. De cada sesión se levantará acta que firmarán los consejeros que asistan.

---VIGESIMA OCTAVA.- La administración directa de la sociedad podrá estar a cargo de gerentes quienes podrán ser o no accionistas. --------------------------------------------------------------------------

---VIGESIMA NOVENA.- La Asamblea General de Accionistas o el Administrador , designaran a los Gerentes, señalaran el tiempo que deban ejercer sus cargos, sus facultades y obligaciones.---------

---------------------------------VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD------------------------------

---TRIGESIMA.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de un Comisario, quien podrá ser o no accionista elegido por la Asamblea General de Accionistas por mayoría de votos y ésta podrá designar a los suplentes y desempeñar sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes los sustituyan. -------------------------------------------------------------------------------------------

---TRIGESIMA PRIMERA.- Los ejercicios sociales se inician el primero de enero y terminan el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer ejercicio que se iniciará con las actividades de la sociedad y terminaran el treinta y uno de diciembre siguiente. ---------------------------------------------

---TRIGESIMA SEGUNDA.- Dentro de los cuatros meses siguientes a la clausura del ejercicio social, el Administrador, formara un balance con los documentos justificativos y lo pasará al Comisario para que emita dictamen en diez días. ------------------------------------------------------------------------

---TRIGESIMA TERCERA.- Practicado el balance, se convocará a la Asamblea General de Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe al que se refiere el artículo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, quedarán en la administración o en la Secretaría a disposición de los accionistas, por lo menos quince días antes de que se reúna la Asamblea.--------

---TRIGESIMA CUARTA.- Las utilidades se distribuirán:

a. Se apartará el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva que alcanzará la quinta parte del Capital Social.

b. El remanente se distribuirá entre las acciones por partes iguales

---TRIGESIMA QUINTA.- Cuando hayan perdidas serán soportadas por las reservas y agotadas éstas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal.------------------------------------------------------

---TRIGESIMA SEXTA.- Los fundadores no se reservan participación adicional a las utilidades.--------

--------------------------------DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN----------------------------

---TRIGESIMA SEPTIMA.- La sociedad se disolverá en los casos previstos por el artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------------------

---TRIGESIMA OCTAVA.- La asamblea que acuerde la disolución nombrará uno o más liquidadores, fijará sus emolumentos, facultades, obligaciones y plazo de liquidación.---------------------------------

---TRIGESIMA NOVENA.- La liquidación se sujetará a las bases consignadas por el articulo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------------------

-----------------------------------CLAUSULAS TRANSITORIAS-------------------------------

---PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar:

a. Que los accionistas suscriben íntegramente el capital social mínimo fijo en las proporción siguiente:

NOMBRE PORENTAJE CANTIDAD

NATALY PATRICIA CRUZ GONZÁLEZ 20 % 1´000,000

MARCO GARCÍA MORALES 20 % 1´000,000

GUSTAVO ALBERTO PÉREZ SOTO 20 % 1´000,000

LIZETH SANTILLAN FLORES 20 % 1´000,000

ITZEL TRUJILLO MORALES 10 % 500,000

ANGELICA VENTURA TREJO 10 % 500,000

b. Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y lo depositan en la caja de la Sociedad; y en consecuencia , EL ADMINISTRADOR UNICO, les otorga recibo.----------------------------------------------------------------------------------

---SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas, acuerdan:

a) Administrará la Sociedad: UN ADMINISTRADOR UNICO.

b) Eligen ADMINISTRADOR UNICO, al señor Gustavo Alberto Pérez Soto.

c) Eligen COMISARIO al señor Javier Fernández Méndez.

d) Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS a la señorita Angélica Ventura Trejo.

e) Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su fiel desempeño.---------------------------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------GENERALES-------------------------------------------

---Los comerciantes declaran ser: Mexicanos por nacimiento

---La señorita NATALY PATRICIA CRUZ GONZÁLEZ , originaria de esta ciudad, lugar donde nació el día diez y siete de mayo de mil novecientos noventa y tres , soltera, estudiante, con domicilio cerrada de recursos s/n, colonia San Francisco de asis, en el Estado de México; El señor MARCO GARCÍA MORALES, originario de esta ciudad, lugar donde nació el día veintitrés de julio de mil novecientos ochenta y cinco , soltero, estudiante, con domicilio en Avenida cuatrocientos ochenta y cinco número ciento cuarenta y dos, San Juan de Aragón séptima sección ,delegación Gustavo A. Madero, en esta ciudad; El señor GUSTAVO ALBERTO PÉREZ SOTO, originario de esta ciudad, lugar donde nació el día veinticinco de julio de mil novecientos noventa y dos, soltero, estudiante, con domicilio en calle mil quinientos veintiuno numero 100, colonia San Juan de Aragón sexta Sección, delegación Gustavo A. Madero en esta ciudad; La señorita LIZETH SANTILLAN FLORES , originaria de esta ciudad, lugar donde nació el día diez y ocho de junio de mil novecientos noventa y tres, soltera, estudiante, con domicilio en Adolfo López Mateos lote nueve manzana cuarenta y cinco, Agrícola Pantitlán, delegación Iztacalco, en esta ciudad; La señorita ITZEL TRUJILLO MORALES , originaria de esta ciudad, lugar donde nació el día trece de septiembre de mil novecientos noventa y tres, soltera, estudiante, con domicilio andador Amapilca número diez y ocho, colonia Santiago Ahuizotla, delegación Azcapotzalco, en esta ciudad; La señorita ANGELICA VENTURA TREJO , originaria de esta ciudad, lugar donde nació el día veintiuno de junio de mil novecientos noventa y tres , soltera, estudiante, con domicilio Durango número cincuenta y nueve interior "d" ciento uno, colonia Santa Apolonia, delegación Azcapotzalco, en esta ciudad.------------

---------------------------------------CERTIFICACIONES----------------------------------------

YO, EL NOTARIO, CERTIFICO: ---------------------------------------------------------------

I. Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de Relaciones Exteriores el día veintitrés de Febrero del dos mil trece para la constitución de esta sociedad, al cual correspondió el numero mil ochocientos cincuenta y tres y folio cincuenta y cinco, al que agrego al apéndice es esta escritura con la letra "A".-------------------------------------------------

II. Que lo inserto y relacionado en este instrumento, concuerda con sus originales que doy fe de tener a la vista.-----------------------------------------------------------------------------------------

III. Respecto a los comparecientes:

a) Que los conozco y a mi juicio tienes capacidad legal.

b) Que les hice conocer el contenido del Articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en las demás

entidades federativas, que dice: ------------------------------------------------------------------"En todos los poderes generales para PLEITOS Y COBRANZAS, bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausulas especiales conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.

----"En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastará que se den ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en el relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.

---Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones a los poderes serán especial .

---Los notarios insertaran este Artículo en los testimonios de los poderes que otorguen"

c) Que les advirtió de acuerdo con el articulo VEINTISIETE del Código Fiscal de la Federación, en el placo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo así al suscrito Notario de otra forma se hará la denuncia a que se refiere dicho precepto, y

d) Que les leí en voz alta escritura, explique su valor y consecuencias legales, y habiendo manifestado sus conformidad la firman el mismo día de su otorgamiento y acto continuo la AUTORIZO DEFINITIVAMENTE.

NATALY PATRICIA CRUZ GONZALEZ MARCO GARCÍA MORALES

GUSTAVO ALBERTO PÉREZ SOTO LIZETH SANTILLAN FLORES

ITZEL TRUJILLO MORALES AN

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