Acta constitutiva de Bull Blazter Bar, S.A. de C.V

ESCRITURA TREINTA Y UN MIL CIENTO CINCUENTA Y OCHO--------------------------------------------- VOLUMEN DOSCIENTOS VEINTITRES-------------------------------------------------------------------------- FOJAS 10 EN LA CIUDAD DE México a veintidós de marzo del dos mil trece, YO El licenciado JUAN HERNANDEZ CONDE Notario Público NUMERO 3, HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDA MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los señores: NATALY PATRICIA CRUZ GONZÁLEZ, MARCO GARCÍA MORALES, GUSTAVO ALBERTO PÉREZ SOTO, LIZETH SANTILLAN FLORES, ITZEL TRUJILLO MORALES Y ANGELICA VENTURA TREJO y que se sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes:-------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------CLAUSULAS-----------------------------------------

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULA DE ADMINISION DE EXTRANJEROS.

---PRIMERA.- La sociedad se denominará "Bull Blazter Bar" nombre que irá seguido de las palabras "SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE", o de las siglas "S.A. de C.V.".----------------

----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:

a) Todo acto de comercio relacionado con la venta de alimentos, de bebidas así como las alcohólicas a cualquier hora que permanezca abierto el establecimiento.

b) Adquirir, tomar en arrendamiento o fideicomiso, bienes muebles e inmuebles necesarios para la edificación del establecimiento, almacenes, etc., en las cantidades estrictamente necesarias para cumplir con el objeto social.

c) Dar o tomar dinero en préstamo, con o sin garantía de la Banca Nacional o Extranjera; emitir bonos acciones, obligaciones, valores y otros títulos de crédito, con la intervención en su caso, de las instituciones señaladas por la Ley.

d) Renta del establecimiento para eventos privados

e) La ejecución de infraestructura que requiera la sociedad para el desarrollo de su objeto social entre estas, oficinas, bodegas, modificaciones del establecimiento, etc.

f) Celebrar toda clase de contratos, ya sean civiles, mercantiles o laborales, que fueran permitidos por la Ley.

g) Ser socio o accionista de otras sociedades con fines similares.

h) La adquisición, cesión, explotación, otorgamiento de licencias de uso, de toda clase de patentes, marcas, nombres, avisos comerciales, nacionales o extranjeros y conocimientos tecnológicos e industriales

---TERCERA.- La duración de la sociedad será de diez años, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.--------------------------------------------------------------------------------------------------

---CUARTA.- El domicilio de la sociedad será La Paz 45 San Ángel, delegación Álvaro Obregón, en esta ciudad sin embargo podrá establecer franquicias en cualquier parte de la República o Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.---------------------------------------------------------------

---QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituyese obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en esta sociedad, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular de la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que ésta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo de la protección de sus gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido.-

----------------------------------CAPITAL SOCIAL, ACCIONES-------------------------------

---SEXTA.- El capital es variable, el fijo es de cinco millones PESOS MONEDA NACIONAL, representado por 100 ACCIONES, con el valor nominal de cincuenta mil PESOS MONEDA NACIONAL, cada una.-------------------------------------------------------------------------------------------

---SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se observaran las reglas siguientes: El capital social, estará integrado por acciones de la serie "A", que solo podrán ser suscritas por:

---a) Personas físicas de nacionalidad mexicana.

---b) Personas morales mexicanas que en las que participe total o mayoritariamente el capital mexicano, el porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinará de acuerdo con la

clasificación mexicana de actividades y productos que señala el Reglamento de la Ley para promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera.

El porcentaje restante estará integrado por acciones de la serie "B" y será de suscripción libre. En todo caso y en cualquier circunstancia deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano, en termino netos, y en caso de que la participación de la inversión extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el artículo quinto del Reglamento antes citado o solicitar autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

---OCTAVA.- El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con las siguientes formalidades: En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y estos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones de que sea titulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que haya acreditado dicho aumento, pero si en la Asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el aumento en ese momento. En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuará por sorteo de las acciones o por retiro de las aportaciones. El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos tal petición sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirán con lo que establece el artículo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------------------

---NOVENA.- El capital máximo es ilimitado, no obstante la sociedad podrá establecer su capital fijo y si capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso. Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrán ser emitidas por acuerdo de la Asambleas Ordinaria de Accionistas y podrán emitirse como resultado deportaciones en efectivo, en especie, con motivo de capitalización de primas sobre acciones con capitalización de utilidades retenida o de reservas de valuación o reevaluación o de otras aportaciones precias de los accionistas, sin que ello implique modificación de los Estatutos de la Sociedad, mediante los mismos requisitos podrá disminuirse el capital de las sociedad dentro de la parte variable. Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentas el capital, serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción. ------------------

---DECIMA.- La sociedad llevara un registro de acciones nominativas con los datos que establece el articulo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se considerará accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A petición de cualquier accionista, la sociedad deberá inscribir en el libro de registro las transmisiones que se efectúen. Cada acción representa un voto,

confiere iguales derechos y es indivisible, por lo que cuando pertenezca a dos o más personas deberán designar un representante común. Los certificados provisionales o de títulos definitivos que representen las acciones, deberán llenar todos los requisitos establecidos en el articulo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán amparar una o mas acciones y serán firmados por el Administrador. ------------------------------------------------------------------------

-----------------------------ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS----------------------

---DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremos de la sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.--------------------------------------------------------

---DECIMA SEGUNDA.- La asamblea se convocará en la forma establecida por los artículos del ciento ochenta y tres al ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------

---DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendrá la orden del día, será firmada por quien la haga y se publicara una vez en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación, por lo menos cinco días antes de que se reúnan.-----------------------------------------------

---DECIMA CUARTA.- La asamblea será valida sin publicar la convocatoria, cuando estén representadas la totalidad de las acciones.-------------------------------------------------------------------

---DECIMA

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