Acta constitutiva de sociedad anonima en guatemala

MINUTA DE ESCRITURA PUBLICA  PARA LA FORMACION DE ENTIDAD  DE SEGURIDAD PRIVADA, EN LA CONSITUTUCION DE UNA ENTIDAD DE SEGURIDAD PRIVADA, EL INTERESADO DEBE TOMAR NOTA QUE EL OBJETO  Y LO RELATIVO A LAS ACCIONES, DEBE SER  CONFORME ESTÁ SEÑALADO EN LA PRESENTE MINUTA, EL DEMAS CONTENIDO PUEDE SER A  CRITERIO DEL NOTARIO  

NÚMERO----- ( ). En la ciudad de Guatemala, el -- de --- de dos mil ----, ante mí: ----------------------------------, Notario, comparecen, a)  el señor: --------------------,  de ----- años  de edad, casado, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, quien se identifica con documento personal de identificación (DPI) con código único de identificación (CUI)  ----- extendido por el Registro Nacional de las Personas ,b)   el señor -------------------; de cincuenta años de edad, soltero, estudiante, guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica con documento personal de identificación (DPI) con código único de identificación (CUI)  ----- extendido por el Registro Nacional de las Personas, c)  el señor : -----------------,  de veintiséis años  de edad, soltero, estudiante, guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica con documento personal de identificación (DPI), con código único de identificación (CUI) ----  extendido por el Registro Nacional  de las Personas, d) el señor: ------------------------,  de treinta años  de edad, casado, comerciante, guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica con documento personal de identificación (DPI) con código único de identificación (CUI)  ----- extendido por el Registro Nacional de las Personas , e) el señor: -----------,  de treinta años  de edad, casado, estudiante, guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica con documento personal de identificación (DPI) con código único de identificación (CUI) ------------- extendido por el Registro Nacional de las Personas ,f) el señor : ------------------------,  de veintiséis años  de edad, soltero, estudiante, guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica con documento personal de identificación (DPI) con código único de identificación (CUI)  ----- extendido por el Registro Nacional de las Personas. Hago constar que  los comparecientes,  aseguran ser de los datos de identificación personal indicados, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, además declaran los comparecientes que llenan los requisitos establecidos en los artículos diecinueve y veintinueve del Decreto número  cincuenta y dos guion dos mil diez, Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada, y que por el presente instrumento otorgan CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL contenido en las siguientes cláusulas: PRIMERA: CONSTITUCIÓN Y RÉGIMEN APLICABLE: Los comparecientes indican que por este instrumento constituyen una SOCIEDAD ANÓNIMA, guatemalteca, que se regirá por las disposiciones de ésta escritura, el Código de Comercio,  por la Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada y sus reglamentos,   y demás leyes aplicables. Queda prohibido a los socios hacer pacto reservado y oponer prueba alguna en contra del contenido de la presente escritura social. SEGUNDA: DENOMINACIÓN: La sociedad girará bajo la denominación social de LA CONFIANZA, SOCIEDAD ANONIMA que podrá abreviarse LA CONFIANZA, S.A., de nombre comercial LA CONFIANZA.  TERCERA: DOMICILIO DE LA SOCIEDAD: El domicilio de la sociedad estará en--------------. CUARTA: OBJETO: La sociedad con carácter de especial se constituye con base al Decreto Número cincuenta y dos guion dos mil diez del Congreso de la República de Guatemala, Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada con el objeto de prestar los (el) servicio(s) de seguridad privada siguiente(s): (colocar nombre completo de los servicios que se están solicitando según formulario de solicitud).   La prestación  de servicios de seguridad privada que constituyen el objeto de la sociedad, en ningún caso  podrá invadir  el ámbito de acción de las instituciones del Estado  encargadas de la seguridad nacional. QUINTA: DURACIÓN DE LA SOCIEDAD: La sociedad se constituye por un plazo indefinido.; SEXTA: CAPITAL SOCIAL: A) La sociedad se constituye con un capital autorizado de------------ quetzales dividido y representado por ------- () acciones con un valor nominal de-------------quetzales cada una, B) CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO   el capital suscrito y pagado  es de CIENTO CINCUENTA MIL QUETZALES (Q.150,000.00) dividido y representado por ------ acciones con un valor nominal de --------------- quetzales cada una. SÉPTIMA: DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL: Los otorgantes suscriben  y pagan las acciones así a)  --------- suscribe y paga ----------  (--) acciones de ------- quetzales  equivalentes  a ---------- quetzales, mediante  la aportación dineraria  de ---------- y b); --------- suscribe y paga ----------  (--) acciones de ------- quetzales  equivalentes  a ---------- quetzales, mediante  la aportación dineraria  de ---------- Las aportaciones han sido pagadas en efectivo y depositadas en cuenta de depósito en el banco --------, cuyo comprobante se transcribe al final de la presente escritura  . OCTAVA: DE LAS ACCIONES: El capital autorizado está dividido y representado por ---------- acciones  comunes, cuyo valor nominal es de ---------- quetzales (Q.------) cada una y estarán representadas por los títulos que servirán para acreditar y transmitir los derechos del socio. No podrán  emitirse acciones por una suma  menor  de su valor nominal, ni emitirse  los títulos  definitivos, sí las acciones  no están totalmente pagadas. En cuanto a la forma de emisión de acciones, éstas únicamente podrán emitirse en forma nominativa. NOVENA: CONTENIDO DE LOS TITULOS : a) la denominación, el domicilio, duración de la sociedad, la fecha de la escritura constitutiva lugar de su otorgamiento, Notario autorizante y datos de su inscripción  en el Registro Mercantil General de la República de Guatemala, el nombre del titular de la acción, el monto  del capital social autorizado y la forma  en que éste se distribuirá, el valor nominal su clase y número de registro, los derechos y las obligaciones  particulares de la clase a que corresponde y un resumen inherente a los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las hubiere  b) las acciones  nominativas son transferibles mediante endoso del título, que el interesado, para que se le tenga como accionista, hará inscribir en el Registro de Acciones de la Sociedad c) la sociedad sólo considerará como accionista al inscrito como tal en el Registro de Accionistas de la Sociedad, inscripción que quedará sujeta a la autorización previa de la Dirección General de Servicios de Seguridad Privada. DÉCIMA:    LIMITE AL TRASPASO DE ACCIONES: El traspaso de acciones nominativas sólo podrá hacerse con autorización del órgano de administración y la Dirección General de Servicios de Seguridad Privada. Para el efecto, el titular de estas acciones que desee transmitirlas, deberá comunicarlo por escrito a los administradores, quienes, dentro de un plazo no mayor de treinta días la autorizarán o la negarán, designando en su caso, comprador al precio corriente en el mercado, o en su defecto, al que se determine por expertos. El silencio del órgano de administración equivale a la autorización. La sociedad podrá negarse a inscribir la trasmisión si ésta se hubiere efectuado sin cumplir los referidos requisitos. En el caso de que estos títulos deban ser enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta, deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad para que pueda hacer uso de los derechos que le confieren el articulo ciento diecisiete (117) del Código de Comercio. Si no lo hiciere el acreedor o el funcionario, la sociedad también podrá negarse a inscribir la transmisión. En los títulos que amparen acciones nominativas deberá incluirse el texto de la presente cláusula, además de conformidad  con lo regulado en el artículo veinticuatro (24) de la Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada, la transmisión  de acciones  de la  sociedad, estará sujeta a la autorización  de la Dirección  General  de Servicios  de Seguridad Privada del Ministerio de Gobernación, quien establecerá que los adquirientes  de las mismas, llenen los requisitos a que se refiere dicha Ley. DÉCIMO PRIMERA: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones son indivisibles. En caso de copropiedad de una acción, los derechos deben ser ejercitados por un representante común. Para el cumplimiento de esta disposición, cuando se trate de acciones nominativas, al hacerse la inscripción  de los títulos en el Registro de Acciones de la Sociedad, se deberá indicar por escrito quien será el representante común y sin este requisito no se hará ninguna inscripción.  En caso contrario, las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios serán validas. Los copropietarios de acciones nominativas, responderán solidariamente de las obligaciones derivadas de la acción. DÉCIMO SEGUNDA:   DEL DETERIORO PARCIAL DE LOS TÍTULOS: Cuando los títulos que amparan las acciones se deterioren parcialmente, pero de manera que se posible su identificación, se seguirá el siguiente procedimiento;   el titular deberá hacer una solicitud escrita a la sociedad, acompañando el titulo deteriorado, el cual quedara cancelado , emitiéndose uno nuevo, y deberá llevar marcado con caracteres visibles de qué se trata de reposición;  DÉCIMO TERCERA: DE LA DESTRUCCIÓN TOTAL O PÉRDIDA DE LAS ACCIONES: Para la reposición de las acciones el interesado deberá presentar solicitud escrita a la sociedad, quedando a discreción de ésta por medio del órgano administrativo exigir o no la prestación de garantía.  En el caso de destrucción o pérdida de las acciones,  al emitir los nuevos títulos, éstos deberán llevar marcados con caracteres visibles que se trata de reposición. DÉCIMO CUARTA: DE LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES DE ACCIONES: Se emitirán mientras se imprimen los títulos definitivos o mientras alguna acción no esté totalmente pagada. Estos deberán llevar como mínimo, los mismos datos que se exigen para los títulos definitivos, y que han sido expuestos en la cláusula décimo tercera de ésta escritura. El certificado provisional deberá ser nominativo y deberá llevar, además, el monto de los llamamientos pagados. Los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones. Se prohíbe emitir títulos definitivos si la acción no está totalmente pagada.  Los certificados provisionales serán canjeables por los títulos definitivos cuando éstos estén impresos o haya sido pagado su valor íntegro. En todo caso, los títulos definitivos de acciones deberán ser emitidos dentro de un plazo que no exceda de un año contado a partir de la fecha de la escritura constitutiva. DÉCIMO QUINTA: DE LOS DERECHOS QUE INCORPORAN LAS ACCIONES: La acción confiere a su titular la condición de accionista y se le atribuye los siguientes derechos: a) el de participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación; b) el derecho preferente de suscripción de nuevas acciones que se emitan por la sociedad, el cual ejercitará en proporción al numero de acciones que posean los accionistas en el momento del acuerdo.  Para el efecto, al órgano de administración le corresponderá decidir sobre la emisión de nuevas acciones dentro del valor nominal ni mayor que el valor en libros certificados por contador registrado.  En cuanto a las condiciones de pago se deja a criterio de la sociedad fijarlo por medio del órgano de administración que haya resuelto la nueva emisión. Una vez acordada la emisión, éste órgano comunicará la decisión y las condiciones de suscripción  a los tenedores de acciones  por medio de dos avisos que deberán ser publicados tanto en el Diario Oficial como en otro de mayor circulación en el país, con  intervalos de cinco días por lo menos. El derecho a la nueva suscripción fenecerá a los quince días de haberse efectuado la última publicación. Si los accionistas no ejercitaron su derecho dentro de dicho término, la administración de la sociedad podrá proceder a suscribir las acciones en la forma que tenga por más conveniente a los intereses sociales o abrir la suscripción al público. En cualquier caso, en el momento de suscribir las acciones es indispensable pagar por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de su valor nominal. En caso de emisión de acciones por aumento de capital, autorizado por la asamblea general extraordinaria de accionistas, deberá seguir el procedimiento arriba indicado, a fin de que se respete el derecho de los accionistas a la suscripción preferente de acciones; c) el de votar en las asambleas generales. Sin embargo, las acciones suscritas cuyos llamamientos no hayan sido pagados, carecerán de este  derecho. Tampoco el accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad tendrá derecho a votar los acuerdos relativos a aquella. Las acciones que se encuentren en tal situación serán computadas para los efectos del quórum de presencia. El accionista que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para la validez de la resolución. Cada acción confiere derecho a un voto a su tenedor, quedando prohibida la emisión de acciones con voto múltiple. Sin embargo, en la elección de varios administradores de la sociedad, los accionistas con derecho a voto tendrán tantos votos como el número de sus acciones multiplicado por el de los administradores a elegir y podrán emitir todos sus votos a favor de un sólo candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos; d) examinar por sí o por medio de los delegados que designe, la contabilidad y los documentos de la sociedad, así como de enterarse de la política económica y financiera de la misma, durante los quince días anteriores a la celebración de la Asamblea General Ordinaria Anual, en las oficinas de la sociedad y durante las horas hábiles y para el efecto tendrá a su disposición los siguientes documentos: I) el balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de pérdidas y ganancias; II) el proyecto de distribución de utilidades; III) el informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores; IV) la memoria razonada de las labores de los administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el período procedente; V) el libro de actas de las asambleas generales; VI) los libros que se refieren a la emisión y registros de acciones o de obligaciones; VII) el informe del órgano de fiscalización; VIII) cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se trate de asambleas extraordinarias, deberá, además, circular con la misma anticipación un informe circunstanciado sobre cuanto concierna a la necesidad de adoptar la resolución de carácter extraordinario. Cuando se trate de asambleas generales que no sean anuales, los accionistas gozarán de igual derecho para examinar los siguientes documentos: a) los libros que se refieren a la emisión y registro de acciones y obligaciones; b) el libro de actas de las asambleas generales de accionistas; c) el informe del órgano de fiscalización; d) cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda; e) promover judicialmente ante un juez de primera instancia donde tenga su domicilio la sociedad, la convocatoria a la asamblea general anual de la sociedad, si pasada la época en que debe celebrarse o transcurrido más de un año desde la última asamblea general, los administradores no la hubieren hecho; f) exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la misma; g) reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o pérdidas dentro de los tres meses siguientes a la asamblea general en que ella se hubiere acordado. Sin embargo, carecerá de este derecho el accionista que la hubiere aceptado con su voto o que hubiere comenzado a cumplirla; h) derecho a pedir que la asamblea general ordinaria anual resuelva sobre la distribución de utilidades; i) derecho a impugnar judicialmente los acuerdos de las asambleas generales de accionistas cuando se hayan tomado con infracción de la ley o de la escritura social. Estas acciones se ventilaran en juicio sumario; j) participar con voz y voto en todas las asambleas generales de accionistas; k) derecho a entablar la acción de responsabilidad contra los administradores, cuando la persona designa por la asamblea general para ejercitarla no la hubiere entablado dentro de los dos meses siguientes al acuerdo. Dicha acción deberá ejercitar a nombre de la sociedad; l) derecho a denunciar por escrito ante el auditor, los hechos de los administradores que estime irregulares y éstos en sus informes a la asamblea general, deberán formular acerca de tales denuncias, las consideraciones y proposiciones que estimen convenientes para ser discutidas y resueltas en la propia asamblea; m) presentar iniciativas, peticiones y propuestas tanto al órgano de administración como a la asamblea general de accionistas, sobre asuntos que competen a la sociedad; n) hacerse representar por personas debidamente acreditadas, en las asambleas generales de accionistas a las que no puedan asistir personalmente. DÉCIMO SEXTA: DE LAS OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS: a) pagar en los plazos y formas convenidas las acciones que hubieren suscrito; b) asistir a las asambleas generales de accionistas y participar con voz y voto; c) denunciar las irregularidades que observara en el manejo de la sociedad; d) aceptar los cargos para los que sean designados y cumplir las comisiones que se les encomienden a favor de la sociedad, salvo en caso de fuerza mayor o causa justificada. DÉCIMO SÉPTIMA: DE LAS PROHIBICIONES DE LOS ACCIONISTAS: a) usar del patrimonio de la denominación social para negocios ajenos a la sociedad; b) votar en las asambleas generales cuando en una operación tengan un interés contrario al de la sociedad. DECIMO OCTAVA: DE LOS ÓRGANOS SOCIALES: la sociedad tendrá tres órganos principales: a) la asamblea general de accionistas; b) el órgano de administración, y c) el órgano de fiscalización, la gerencia  general y las gerencias especificas  DECIMO NOVENA: DE LAS ASAMBLEA GENERALES DE ACCIONISTAS: Las asambleas generales formadas por los accionistas legalmente convocados y reunidos es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en materias de su competencia. Los asuntos que mencionan los artículos ciento treinta y cuatro (134) y ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio, serán de competencia exclusiva de la asamblea. Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas son obligatorias, aún para los socios que no estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de impugnación, anulación y retiro que señala la ley. VIGÉSIMA:   DE  LAS CLASES DE ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS: Podrán ser ordinarias, extraordinarias especiales y totalitarias. VIGÉSIMO PRIMERA: DE LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS: Se reunirán obligatoriamente por los menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social, también en cualquier tiempo en que sea convocada, debiendo ocuparse además de los asuntos incluidos en la agenda, de los siguientes; a) discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administración y de órgano de fiscalización y tomar las medidas que estime oportunas; b) nombrar y remover a los administradores, al órgano de fiscalización y determinar sus respectivos emolumentos; c) conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que los administradores deben someter a su consideración; d) interpretar la presente escritura social y sus modificaciones; e) aprobar, modificar o improbar el proyecto de presupuesto general anual de gastos de  la sociedad que el órgano de administración  debe someter a su consideración; f)  determinar la separación de las utilidades netas de la sociedad, de reservas facultativas, adicionales a la reserva legal que obligatoriamente debe separarse de las utilidades netas de la sociedad; g) aprobar o no el informe del órgano de fiscalización; h) decidir sobre la iniciativa de responsabilidad en contra de los miembros del órgano de administración y fiscalización. VIGÉSIMO SEGUNDA: DE LAS ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS: Se podrán reunir en cualquier tiempo y tendrán competencia exclusiva para tratar los siguientes asuntos: a) toda modificación de la escritura social incluyendo el aumento o reducción del capital; b) creación de acciones de voto limitado o preferente y la emisión de obligaciones o bonos; c) la adquisición de acciones de la misma sociedad y la disposición de ellas; d) aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones; e) resolver sobre la fusión con otra clase de sociedades; f) declarar la disolución y liquidación de la sociedad; g) cualquier otro asunto para el que sea convocada aun cuando sea  competencia de las asambleas ordinarias. VIGÉSIMO TERCERA: DE LAS ASAMBLEAS ESPECIALES: Estas se celebraran cuando existiendo diversas categorías de accionistas, existiere alguna proposición que pudiera perjudicar los derechos de una de ellas.  Para su desenvolvimiento se aplicaran las reglas de las asambleas ordinarias de accionistas y serán presididas por el accionista que designen los socios presentes. VIGÉSIMO CUARTA: DE LAS ASAMBLEAS TOTALITARIAS: La asamblea de accionistas podrá reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de convocatoria previa, si concurriere la totalidad de los accionistas, siempre que ningún accionista se ponga a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. VIGÉSIMO QUINTA: DE LA CONVOCATORIA DE LAS ASAMBLEAS GENERALES: La convocatoria para las asambleas generales ordinarias, extraordinarias y especiales, deberá hacerse por los administradores o por el órgano de fiscalización. En el caso de que coincidieran ambas convocatorias se dará preferencia a la hecha por los administradores y se fusionarán las respectivamente agendas. No obstante lo anterior, los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto, podrán pedir por escrito a los administradores, en cualquier tiempo, la convocatoria de una asamblea general de accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su petición. Si los administradores se rehusaren hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince días siguientes a aquel que hayan recibido la solicitud, los accionistas podrán solicitar la convocatoria ante un juez de primera instancia civil, endonde tenga su domicilio la sociedad. VIGÉSIMO SEXTA: DE LA FORMA DE HACER LAS CONVOCATORIAS: La asamblea general deberá convocarse mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario  Oficial y en otro de mayor circulación en el país, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de su realización. Dichos avisos deberán contener como mínimo los siguientes requisitos: a) nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios; b) el lugar, fecha y hora de la reunión y asuntos a tratar; c) la indicación de si se trata de asamblea ordinaria, extraordinaria o especial; d) los requisitos que se necesitan para participar en ella; e) fecha, hora y lugar en que se reunirán en asamblea de segunda convocatoria. Cuando se haya emitido acciones nominativas, deberá enviarse a los tenedores de éstas y a la dirección que tengan registrada, un aviso escrito, que contengan los detalles antes indicados, el que deberá remitirse por correo certificado con quince días de anticipación a la fecha de reunión. VIGÉSIMO SÉPTIMA: DEL LUGAR DE REUNIÓN DE LAS ASAMBLEAS: Las asambleas se reunirán en la sede de la sociedad. Sin embargo, por causas de fuerza mayor podrá variarse dicho lugar a juicio del órgano de administración. Pero en dicha circunstancias, al hacerse la convocatoria en la forma prevista en la cláusula vigésimo octava,  deberá indicar dicho cambio con caracteres visibles. VIGESIMO OCTAVA: DE LA INSCRIPCIÓN PARA ASISTIR A LAS ASAMBLEAS: Podrán asistir a las asambleas los titulares de las acciones nominativas  que aparezcan inscritos en el libro de registro, cinco días antes de la fecha en que haya de celebrarse la asamblea,  hayan efectuado el depósito de las mismas en la tesorería de la sociedad, quien otorgará el correspondiente comprobante. VIGESIMA NOVENA: DE LA REPRESENTACIÓN DE ACCIONES: El accionista que no pueda asistir a una asamblea general de accionistas, podrá designar a un representante, acreditado por mandato o carta poder con su firma legalizada por notario, la representación es intransferible, por quien la ha recibido, salvo que hubiere sido autorizado en el propio documento. Las representaciones deberán presentarse a la sociedad con cinco días de anticipación a la asamblea de que se trate. TRIGÉSIMA: DEL QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LAS ASAMBLEAS  GENERALES ORDINARIAS: Para que la asamblea general ordinaria se considere reunida deberán estar presentes o representados un mínimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones se tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. TRIGÉSIMO PRIMERA: DEL QUÓRUM Y MAYORÍA EN LAS ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS: Para que la asamblea general extraordinaria se considere reunida deberán estar presentes o representados un mínimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones se tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad TRIGÉSIMO SEGUNDA: DEL QUÓRUM Y MAYORÍAS EN ASAMBLEAS GENERALES DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Cuando por falta de quórum de presencia no se celebre la asamblea general extraordinaria u ordinaria, esta se celebrará dos horas más tarde el mismo día y lugar a que se convocó originalmente y el quórum será el del número de accionistas que se hiciera representar o estuviesen presentes. Sin embargo, para adoptar resoluciones relativas a cualquiera de los asuntos detallados en el articulo ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio, será necesario el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Las asambleas podrán acordar su continuación en los días inmediatos siguientes hasta la conclusión de la agenda. TRIGÉSIMO TERCERA: DE LAS NORMAS DE CELEBRACIÓN DE LAS ASAMBLEAS GENERALES: a) las Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias serán presididas por el Administrador Único o el Presidente del Consejo de Administración si lo hubiere, y a falta de ellos, por lo que fuere designado por los accionistas presentes. Actuará como Secretario de la asamblea, el del Consejo de Administración o un Notario; b) el presidente hará el cómputo de las acciones presentes y representadas y al constituirse el quórum declarará abierta la sesión y seguirá el orden del día, la agenda deberá contener la relación de los asuntos que serán sometidos a discusión y será formulada por quien haga la convocatoria. Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria de la asamblea general lo tienen también para pedir que figuren determinados puntos en la agenda; c) las resoluciones se tomarán por las mayorías establecidas en esta escritura para las asambleas ordinarias y extraordinarias o de segunda convocatoria; d) la desintegración  del quórum de presencia no será obstáculo para que la asamblea continúe y pueda adoptar acuerdos, si son votados por la mayoría legalmente requerida para las que en las asambleas ordinarias se establecerán con el quórum inicial; e) la asamblea general podrá continuar en los días inmediatos siguientes hasta la conclusión de la agenda; f) de cada sesión se levantará un acta conteniendo las decisiones de la asamblea general y demás circunstancias ocurridas durante su desarrollo. Dichas actas deberán ser aprobadas en la misma sesión, salvo que la asamblea general prefiera designar dos delegados para que en su nombre aprueben con posterioridad el contenido de dicha acta, debiendo firmarla. Toda acta de asamblea general se hará constar en el libro especial, el cual deberá ser habilitado por la Superintendencia de Administración Tributaria –SAT- y Autorizado por el Registro Mercantil General de la Republica, y deberá ser firmado por el Presidente y Secretario. Cuando se trate de asamblea general extraordinaria, el Presidente de la asamblea y el órgano de administración quedan obligados, además, a enviar al Registro Mercantil General de la Republica, una copia certificada de las resoluciones que se han tomado, dentro de los quince días siguientes a la celebración de la asamblea general. TRIGÉSIMO CUARTA: DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: Estará constituido por un administrador único o varios administradores actuando conjuntamente constituidos en consejo de administración. El número será determinado por la asamblea general ordinaria de accionistas de acuerdo con las necesidades y volumen de los negocios de la sociedad. TRIGÉSIMO QUINTA: DE LA ELECCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES Y EL TÉRMINO DE DURACIÓN DEL CARGO: Los administradores podrán ser o no socios y serán electos por la asamblea general ordinaria para un periodo no mayor de tres años aunque su reelección es permitida. No obstante lo anterior, los administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aún cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron nombrados, mientras sus sucesores no tomen posesión. El nombramiento de administrador es revocable por la asamblea general ordinaria o extraordinaria en cualquier tiempo. Cuando sean varios los administradores a elegir, los accionistas con derecho a voto tendrán tantos votos como el número de acciones multiplicados por el de los administradores a elegir y podrán emitir todos sus votos a favor de un sólo candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos. En todo caso, la asamblea general podrá designar o no administradores suplentes. TRIGÉSIMO SEXTA: DE LAS FACULTADES DEL ADMINISTRADOR ÚNICO: Cuando la asamblea general designe un administrador único, éste tendrá las siguientes facultades: a) la dirección de los negocios de la sociedad; b) la representación judicial y extrajudicial de la misma; c) el uso de la razón social; d) podrá ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, lo que de él se deriven y de los que con él se relacionen. Para negocios distintos de este giro se necesitará autorización expresa de la asamblea general de accionistas; e) podrá otorgar poderes en nombre de la sociedad: f) suscribirá los títulos definitivos de acciones y certificados provisionales que se emitan; g) podrá emitir y endosar en nombre de la sociedad los títulos de créditos que fueren necesarios para el desenvolvimiento de la sociedad; h) convocar y presidir las asambleas generales de accionistas, y j) las demás que le señale la asamblea general de accionistas. TRIGÉSIMO SÉPTIMA: DE LAS OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR ÚNICO: El administrador único será responsable: a) de la efectividad de las aportaciones y de los valores asignados a las mismas, si fueren en especie; b) de la existencia real de las utilidades netas que se distribuyan en forma de dividendos a los accionistas; c) de que la contabilidad de la sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones legales y que ésta sea veraz; d) del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas generales; e) de presentar anualmente su informe de actividades a la asamblea general ordinaria de accionistas, así como elaborar el proyecto de distribución de utilidades y pérdidas para someterlo a la consideración de la referida asamblea; f) de presentar a la asamblea general ordinaria anual un informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido; g) de responder de todos los daños y perjuicios causados por su culpa a la sociedad, accionistas y acreedores de la sociedad, h). cumplir con la obligación de remitir a la Dirección General de Servicios de Seguridad Privada  del Ministerio de Gobernación, los infomes que ordene dicha Ley y sus reglamentos respectivos; TRIGESIMO OCTAVA: DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Cuando el volumen de los negocios de la sociedad lo amerite, la asamblea general de accionistas podrá nombrar dos o más administradores, quienes actuarán conjuntamente en Consejo de Administración. TRIGESIMO NOVENA: DE LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: En el consejo de administración siempre habrá un Presidente y un Vicepresidente y cuando el consejo esté integrado por tres o más miembros habrá un secretario y los directores que disponga la asamblea general de accionistas. CUADRAGÉSIMA: LAS ATRIBUCIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: a) Del Presidente:  I) representar judicial y extrajudicial a la sociedad; II) suscribir los certificados provisionales de acciones y los títulos definitivos que se emitan; III) presidir las asambleas generales de accionistas; IV) presidir las sesiones del consejo de administración; V) ejecutar los acuerdos del consejo de administración y los que la asamblea general le haya encomendado; VI) podrá ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, previa resolución favorable del consejo de administración; VII) podrá emitir, aceptar o endosar cualquier titulo de crédito dando cuenta al consejo de administración en su sesión más inmediata; VIII) velar porque se cumplan las normas y disposiciones por las cuales se rige la sociedad; IX) ser el jefe inmediato superior del personal y velar porque se mantengan las buenas relaciones entre los trabajadores; X) preparar el proyecto del presupuesto anual, la memoria e informe anual para que con el visto bueno del consejo de administración se someta a conocimiento de la asamblea general de accionistas; XI) proponer a la junta directiva el nombramiento y remoción del personal; XII) rendir al consejo de administración reportes mensuales del volumen de operaciones y estados de caja; XIII) activar el cobro de acreedurias y promover las acciones litigiosas que con tal motivo se susciten; XIV) velar porque la sociedad cumpla con el  pago de impuestos a que esté afecta y cumplir con la obligación de remitir a la Dirección General de Servicios de Seguridad Privada  del Ministerio de Gobernación, los infomes que ordene dicha Ley y sus reglamentos respectivos; XV) recopilar y poner al día toda disposición gubernativa o legislativa de orden fiscal o económico que afecte o se relacione con el giro de la empresa;  XVI) elaborar o someter a la aprobación del consejo de administración los reglamentos internos que regulen las relaciones de trabajo, XVII) coordinar las funciones de los gerentes, particularmente para que se mantengan la unidad de los lineamientos generales de la empresa, y, XVIII) las demás que determine la asamblea general; b) Del Vicepresidente : I) sustituir al presidente en caso de ausencia temporal y ejercitar sus funciones; II) las demás que le designe la asamblea general; c) Del Secretario: I) asistir en sus funciones al presidente; II) firmar la correspondencia del consejo de administración, convocatorias a sesiones, citaciones y actas respectivas; III) mantener informados a los demás miembros del consejo de administración acerca  de las labores desarrolladas; IV) actuar como secretario en asambleas generales de accionistas y levantar actas respectivas; V) extender las certificaciones que le soliciten; VI) las demás que la asamblea general de accionistas determine; d) Directores: realizar cualquier actividad designada por el consejo de administración. CUADRAGÉSIMO PRIMERA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: a) dirigir los negocios de la sociedad; b) supervisar el desenvolvimiento de los mismos; c) usar la denominación social; d) otorgar poderes en nombre de la sociedad; e) resolver sobre la creación de nuevas empresas; f) resolver sobre la creación y cierre de agencias y sucursales; g) convocar a la asamblea general de accionistas; h) proponer a la asamblea general de accionistas las nuevas emisiones de acciones dentro de los limites del capital autorizado; i) resolver sobre la enajenación o gravámenes de bienes inmuebles de la sociedad; j) resolver sobre la contratación de prestamos para el desenvolvimiento de los objetivos de la sociedad, k) nombrar y remover a los gerentes, fijándoles sus respectiva atribuciones; l) vigilar las actividades del o los gerentes; m) nombrar ejecutores especiales para sus acuerdos; n) autorizar al presidente del consejo de administración para que en nombre de la sociedad celebre los contratos que fueren necesarios; ñ) crear las plazas de carácter técnico o auxiliares que demanden las necesidades sociales; o) elaborar los reglamentos internos de la sociedad y someterlos para su aprobación a la decisión de la asamblea general extraordinaria de accionistas; p) llevar bajo su responsabilidad el registro de certificados provisionales y acciones  que se emitan; q) proponer a la asamblea general de accionistas los plazos en que deberán ser pagadas las acciones suscritas de conformidad con las necesidades sociales; r) ejecutar los acuerdos de las asambleas generales de accionistas; s) y, en general, resolver cualquier otro asunto que fuere necesario para el mejor desenvolvimiento de los objetivos sociales, y siempre que no fuere de la competencia de las asambleas generales de accionistas. CUADRAGÉSIMO SEGUNDA: DEL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: a) será presidido por el presidente del consejo de administración, quien será designado por la asamblea general de accionistas; b) celebrar sesiones tantas veces fuere necesario. Los miembros devengarán las dietas que les haya fijado la asamblea general de accionistas por cada sesión en la que participen efectivamente; c) la convocatoria podrá hacerse por simple citación personal escrita hecha por lo menos con cuarenta y ocho horas de anticipación a la asamblea. La convocatoria deberá expresar con claridad los asuntos a deliberar y podrá efectuarse por el presidente o por cualquier miembro de dicho consejo, cuando fuere necesario. No obstante lo anterior, no será necesaria la convocatoria cuando todos los miembros del consejo estuviesen reunidos y decidieren celebrar la reunión por unanimidad; d) los administradores podrán ser representados en las reuniones, del consejo de administración únicamente por otros administradores acreditados con carta poder con su firma legalizada por notario o por mandato; e) para que el consejo de administración pueda deliberar y tomar resoluciones válidas se requerirá que la mayoría de sus miembros estén presentes o debidamente representados en la reunión; f) las resoluciones del consejo de administración se tomaran por mayoría de votos de los administradores representados o presentes en la reunión. Cada administrador tendrá un voto. El presidente tendrá voto resolutivo para el caso de empate; g) en caso de ausencia temporal del presidente podrá ser sustituido por el vicepresidente o en su defecto, por cualquier otro miembro de consejo, pero en este ultimo caso, no tendrá voto resolutivo en caso de empate; en caso de ausencia definitiva del presidente o de cualquier miembro del órgano de administración, si no hubieren suplentes, se deberá convocar a la asamblea general de accionistas para que se proceda a llenar la vacante; h) las resoluciones se asentarán en un libro de actas, las cuales deberán ser firmadas por el presidente y los miembros del consejo de administración que hubieren estado presentes. En dichas actas, los administradores podrán consignar sus votos en contra de las resoluciones que se hubieren tomado. CUADRAGÉSIMO TERCERA: DE LAS OBLIGACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Además  de las obligaciones que la asamblea general de accionistas determine para cada uno de los miembros del consejo de administración, éstos serán solidariamente responsables del cumplimiento de las mismas obligaciones que para el administrados único se señala en la cláusula trigésimo novena de esta escritura. Quedan exentos de tal responsabilidad los administradores que hayan votado en contra de los acuerdos que han causado el daño, siempre que el voto en contra se consigne en el acta de la reunión. CUADRAGÉSIMO CUARTA: DE LOS GERENTES: para el mejor desenvolvimiento de los negocios de la sociedad, esta podrá tener los gerentes que fueren necesarios, quienes podrán ser o no accionistas y serán nombrados y removidos por el órgano de administración o asamblea general de accionistas. Dicho cargo es personal e indelegable. CUADRAGÉSIMO QUINTA: DE LAS FACULTADES DE LOS GERENTES: al hacer el nombramiento de una gerencia, el órgano de administración deberá determinar cuales son sus facultades y atribuciones y dentro de ellas, gozarán de las más amplias facultades de representación legal y de ejecución. Dicho nombramiento y sus limitaciones se hará en el acta de su nombramiento y el consejo de administración autorizará al presidente del mismo para que otorgue el correspondiente contrato. CUADRAGÉSIMO SEXTA: DE LAS RESPONSABILIDADES DE LOS GERENTES: Responderán ante la sociedad por los daños y perjuicios que por dolo o culpa hayan causado a ésta. El administrador único o el consejo de administración tendrán la vigilancia de su gestión. CUADRAGÉSIMO SÉPTIMA: REPRESENTACIÓN LEGAL. Le corresponderá al presidente de la sociedad ejercer la representación legal y la personería de la misma en toda clase de actos y contratos y será por consiguiente el representante legal nato de la sociedad. También le corresponderá al gerente general la representación legal de la sociedad, y el uso de la denominación y razón social en toda clase de actos y contratos conforme la distribución de funciones, atribuciones y facultades que determine el consejo de administración. En asuntos que afecten a la escritura social, la representación legal corresponderá al presidente de la sociedad o al miembro del consejo de administración que para el efecto designare la asamblea general de accionistas. El gerente general, por el sólo hecho de su nombramiento, tendrá las facultades necesarias para representar a la sociedad ante autoridades judiciales, administrativas o de cualquier orden, así como para ejecutar los actos y celebrar los contratos que fueren del giro ordinario de la sociedad, los que de él se deriven y con él se relacionaren. Tales facultades podrán ser distribuidas entre el gerente general, los gerentes y los subgerentes, según lo disponga el consejo de administración. Todo lo relativo a firmas bancarias, comerciales y financieras de la sociedad será atribuido y distribuido por el consejo de administración en la forma que convenga a la eficiente administración de los intereses sociales, ya sea por reglamento interno o a propuesta del gerente general. En todo caso deberá seguir las instrucciones del consejo de administración para efectuar las operaciones que a juicio de tal autoridad estén limitadas a su previa aprobación. La representación de la sociedad en asuntos de orden laboral o en relaciones con los trabajadores, será ejercitada por el administrador, funcionario, empleado, representante o apoderado de la sociedad que se designare expresamente para éste propósito por el consejo de administración pudiendo nombrar más de uno para estos menesteres. Además de lo anterior, el consejo de administración podrá encomendar el ejercicio de la representación legal a otros dignatarios o funcionarios, con fines determinados u operaciones específicas. Igualmente, la asamblea de accionistas sí nombrara ejecutores especiales de alguna decisión, podrá encomendarles la representación legal de la sociedad para el cumplimiento de su encargo. CUADRAGÉSIMO OCTAVA: DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: la fiscalización de la sociedad se hará por uno o varios auditores externos o por uno o varios contadores, los cuales serán designados por la asamblea general ordinaria de accionistas, siendo aplicable el voto acumulativo cuando sean varios a elegir por un periodo no mayor de tres años, aunque su reelección es permitida. En la  misma asamblea general podrá designarse también un suplente para los casos de ausencia temporal o definitiva del titular. CUADRAGÉSIMO NOVENA: REQUISITOS DE LOS  ADMINISTRADORES, GERENTES, DIRECTORES, O FUNCIONARIOS EJECUTIVOS DE LA SOCIEDAD: Estos deben de llenar los requisitos establecidos en el artículo veintinueve de la Ley Que Regula los  Servicios de Seguridad Privada. QUINCUAGÉSIMA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: tendrá, además de las otras que señalen las leyes especiales o la asamblea general de accionistas, las siguientes atribuciones: a) fiscalización de la administración de la sociedad y examinar su balance general y demás estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud; b) verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad generalmente aceptados; c) hacer arqueos periódicos de caja y valores; d) solicitar a los administradores informe sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios;  e) convocar a la asamblea general de accionistas cuando ocurran causas de disolución o se presenten asuntos que en su opinión, requieren del conocimiento de los accionistas; f) someter al consejo de administración y hacer que se inserten en la agenda de las asambleas generales de accionistas los puntos que se estimen pertinentes; g) asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del consejo de administración cuando lo estimen necesario; h) asistir con voz pero sin voto a las asambleas generales de accionistas y presentar sus informes y dictámenes sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan; i) en general, fiscalizar e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad; j) opinar sobre el proyecto de distribución de perdidas y utilidades que el órgano de administración debe presentar ante la asamblea general de accionistas; k) presentar anualmente a la asamblea general de accionistas un informe sobre sus actividades; l) colaborar con el órgano de administración al planeamiento de la política económica de la sociedad cuando fuere requerido para ello; m) conocer de cualquier denuncia que hagan los accionistas sobre los hechos de administración, debiendo hacer las proposiciones y consideraciones que estime más convenientes para ser discutidas y resueltas en la asamblea general de acciones que se celebre. QUINCUAGÉSIMO PRIMERA: DE LA REMOCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y DEL AUDITOR O CONTADOR:  Podrán ser removidos en cualquier tiempo por la asamblea general de accionistas, siendo responsable en todo caso por los daños y perjuicios causados a la sociedad por dolo, culpa o ignorancia inexcusables o por divulgación de los secretos de la sociedad. QUINCUAGÉSIMO SEGUNDA:  DEL EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social o contable será del uno de enero al  treinta y uno de diciembre , con excepción del presente que será extraordinario y correrá de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil General de la Republica al treinta y uno de diciembre del año que corresponda. Las memorias, inventarios, balances generales de las operaciones de distribución de pérdidas o utilidades se empezarán a elaborar inmediatamente después del cierre del ejercicio social con el objetivo de que estén a disposición de los accionistas durante los quince días anteriores a la celebración de la asamblea general anual, que deberá celebrarse obligatoriamente dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social de cada año, para que los accionistas puedan ejercitar su derecho de información que prescribe el articulo ciento cuarenta y cinco (145) del Código de Comercio. QUINCUAGÉSIMO TERCERA: DE LA RESERVA LEGAL: al practicarse el cierre de libros cada treinta y uno de diciembre, se determinarán las utilidades netas, debiendo separarse de estas anualmente el cinco por ciento (5%) como mínimo para formar la reserva legal. Esta no podrá ser distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidación de la sociedad. Sin embargo, podrá capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual. QUINCUAGÉSIMO CUARTA: FORMA DE DISTRIBUCIÓN DE LA UTILIDAD: cuando la sociedad hubiere obtenido utilidades, una vez separada la reserva legal a que se refiere la cláusula anterior, el órgano de administración elaborará el proyecto de distribución de utilidades debiéndose seguir el siguiente procedimiento: a) elaborar el proyecto de distribución pudiendo pedir colaboración para ello, al Auditor o Contador de la sociedad; b) dicho proyecto se presentará a la asamblea general anual de accionistas que debe celebrarse durante el mes de octubre, quien lo aprobará o modificará; c) queda prohibida la distribución de utilidades que no se hayan realmente obtenido conforme el balance general del ejercicio; d) cuando se decida la distribución de dividendos, estos se pagarán en la forma, fecha y demás condiciones fijadas por la asamblea general, los dividendos declarados en efectivo se pagaran en la caja de la sociedad contra los recibos, sellados y firmados por los accionistas que los perciban. En caso de que éstos no retiren oportunamente dividendos a que tuvieren derecho, no podrán reclamar ni exigir el pago de intereses sobre los mismos.  QUINCUAGÉSIMO QUINTA:  DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: CAUSAS DE DISOLUCION la sociedad se disolverá totalmente por cualquiera de las siguientes causas: a) vencimiento del plazo fijado en la escritura, b) imposibilidad  de seguir realizando el objeto principal de la sociedad, o por quedar consumado; c) resolución de los socios tomada en junta general o  asamblea general extraordinaria; d) pérdida de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; e) reunión de las acciones o las aportaciones de una sociedad en una sola persona; f)las previstas en la escritura social, g) en los casos específicamente determinados por la ley  y h) por las causas reguladas en la Ley Que Regula los Servicios de Seguridad Privada, siendo estas:  el cambio de objeto de la sociedad y la cancelación de la totalidad de las licencias de operación autorizadas por la Dirección a la sociedad.  Al ocurrir cualesquiera de estas causas, el órgano de administración lo consignará en acta y convocará de inmediato a la asamblea general extraordinaria de accionistas para que resuelvan lo procedente. En todo caso la asamblea general de accionistas deberá celebrarse dentro del mes siguiente a la fecha del acta. Previo a cualquier acto de disolución, el representante legal de la sociedad debe informar sobre la disolución inmediatamente a la Dirección General de Servicios de Seguridad Privada, ya que de no hacerlo quedará sujeto a las disposiciones de la ley en materia, como lo establece el artículo 27 del Decreto número 52-2010 del Congreso de la República de Guatemala. Así mismo, dentro del plazo de cinco días siguientes a la fecha de su informe, deberá presentar a la Dirección, para su autorización, un plan de disolución, cuyos requisitos estarán contemplados en el reglamento de la Ley. QUINCUAGÉSIMO SEXTA: DE LAS INSTITUCIONES PARA LA LIQUIDACIÓN: Si en la asamblea general convocada para el efecto se decide liquidar y disolver la sociedad, la propia asamblea determinará las normas para llevar a cabo la liquidación y para distribuir el haber social liquido que finalmente resulte, apegándose a las bases fundamentales siguientes; a) fijará el número de liquidadores, los nombrará y aprobará sus emolumentos; b) señalará plazo máximo no mayor de un año para que los liquidadores lleven a cabo su cometido y rindan cuentas; c) en los pagos, los liquidadores observarán en todo caso el orden siguiente: I) gastos de liquidación; II) deudas de la sociedad; III) aportes de los socios; IV) utilidades; d) los liquidadores no deben distribuir entre los socios ni siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad, no hayan sido pagadas todas las deudas o separadas las sumas necesarias para cumplir con las obligaciones de la sociedad. Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los liquidadores exigirán a los socios los desembolsos todavía debidos sobre su participación y si hacen falta las sumas necesarias dentro de los límites de su respectiva responsabilidad, tomando en cuenta que las responsabilidades de cada accionista está limitada al pago de las acciones que hubiere suscrito, si los bienes de la sociedad no alcanzaran a cubrir las deudas, se procederá con arreglo a lo dispuesto en materia de concurso o quiebra; e) en la liquidación de la sociedad, los liquidadores procederán obligatoriamente a distribuir el remanente entre los socios, con sujeción a las siguientes reglas: I) en el balance general final, se indicará el haber social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero en cada acción; II) dicho balance se publicará en el Diario Oficial y en otro de mayor circulación en el país, por tres veces durante un término de quince días; el balance, los documentos, libros y registros de la sociedad quedarán a disposición de los accionistas hasta el día anterior a la asamblea general de accionistas inclusive. Los accionistas gozarán de un plazo de quince días a partir de la última publicación, para presentar sus reclamos a los liquidadores; III) en las mismas publicaciones se hará la convocatoria a asamblea general de accionistas, para que resuelvan en definitiva sobre el balance. La asamblea deberá celebrarse, por lo menos un mes después de la primera publicación y en ella los socios podrán hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad o formular las que estiman pertinentes; f) las demás reglas e instrucciones para la liquidación las dictará la asamblea general de accionistas, debiendo ser las mismas, claras y precisas; g) la sociedad conservará su personalidad jurídica sólo para los fines de la liquidación, pero deberá añadir a su denominación las palabras “En Liquidación”;  h) los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo de disolución total de la sociedad. Si contravinieren esta prohibición serán solidaria e ilimitadamente responsables por las operaciones emprendidas. QUINCUAGÉSIMO SÉPTIMA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS LIQUIDADORES: a) deberán recibir de los administradores conforme inventario, todos los bienes libros y documentos de la sociedad y sin este requisito no entrarán a desempeñar sus cargos; b) representarán judicial y extrajudicialmente a la sociedad con todas las facultades pertinentes que establece la Ley del Organismo Judicial; c) en ningún caso podrán emprender nuevas operaciones. Si contravinieren esta prohibición, responderán personal y solidariamente cuando fueren varios, por todos los negocios emprendidos; d) exigir la cuenta de su administrador o cualquier que haya manejado intereses de la sociedad; e) liquidar y pagar las deudas de la sociedad. Sin embargo, en todo caso se deberá seguir el orden de pagos establecido en el artículo doscientos cuarenta y ocho (248) del Código de Comercio; f) cobrar los créditos activos y percibir su importe, cancelar los gravámenes que los garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos; g) vender los bienes sociales, aun cuando existan algún menor incapacitado entre los socios, con tal que no hayan sido aportados por aquellos con la condición de ser devueltos en especie; h) presentar estado de liquidación cuando cualquiera de los socios la pida; i) convocarán a asamblea general de accionistas y presentarán un proyecto de distribución de utilidades y del remanente de la sociedad si lo hubiere; j) rendir cuentas al final de su administración y disponer la práctica del balance general que deberá someter a la aprobación de los socios; k) liquidar a cada socio su haber social; l) depositarán en el Registro Mercantil General de la República el balance general final una vez aprobado y obtendrán del propio registro la cancelación de la inscripción de la escritura social; y; m) en general, todas las atribuciones que sean necesarias para realizar la liquidación, siéndoles aplicables las normas referentes a los administradores contenidas en esta escritura y en el Código de Comercio, con las limitaciones inherentes a su carácter. QUINCUAGÉSIMO OCTAVA: DE LA CANTIDAD QUE PUEDEN TOMAR PERIÓDICAMENTE LOS ACCIONISTAS PARA SUS GASTOS PERSONALES: Se prohíbe que los accionistas tomen periódicamente alguna cantidad para sus gastos personales, siendo responsables solidariamente el órgano de administración en caso de contravención de esta disposición. QUINCUAGÉSIMO NOVENA: DE LAS DIFERENCIAS QUE SURJAN ENTRE LOS SOCIOS: Cualquier controversia que surgiera entre los socios con motivo del contrato social deberá ser resuelta en la vía sumaria. SEXAGÉSIMA : DE LAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Mientras se reúne la primera asamblea general ordinaria de accionistas que deberá ser convocada dentro de los cuatro meses que sigan a la fecha de la inscripción definitiva de la sociedad en el Registro Mercantil General de la Republica, los accionistas fundadores por unanimidad nombran al señor --------- , como ADMINISTRADOR ÚNICO; quien queda encargado para realizar las gestiones necesarias para inscribir en forma definitiva la sociedad en el Registro Mercantil General de la Republica; tiene todas las facultades que sean necesarias para el reconocimiento de la personalidad jurídica de la sociedad, y, las facultades que se establecen en la presente escritura social. SEXAGÉSIMO PRIMERA: Los accionistas fundadores nombran como gerente general y representante legal  de la sociedad al  señor-----------. SEXAGÉSIMA SEGUNDA: En los términos consignados los comparecientes aceptan el contenido del presente instrumento. Doy fe: a) que tuve a la vista los documento personal de identificación (DPI) b) Que se tuvo a la vista la resolución número xxx, de fecha xxx, emitida por la Dirección General de Servicios Seguridad Privada, del Ministerio de Gobernación,  en cuya parte resolutiva se lee:  “(…) RESUELVE: I) AUTORIZAR a la entidad mercantil denominará xxx,  que será de nombre comercial xxx, para que proceda inscribir ante el Registro Mercantil General de la República la escritura de constitución  de sociedad anónima; (…)”; c)tengo a la vista la boleta que acredita el depósito bancario que transcrita literalmente en el lado anverso dice: “DEPOSITO MONETARIO. No. ---. G & T CONTINENTAL.  Comprobante cliente. el reverso dice: ONL 1 190 790 04/04/2001. 12:39. 26:00. 81-01-340457 DPM-CONTINENTAL150,000. Doc.*** 3138515. ------------------------- . SOCIEDAD ANÓNIMA EN Att/Sebastián Durán. Ag. Triangulo. EFECTIVO **** 150,000. Ch Propios***0.00. Ch. otros. Bcos. *****0.00. coc.exterior*****0.00. SELLO QUE DICE G & T CONTINENTAL. S.A. . AGENCIA EXPRES EL TRIANGULO. JEFE-4786. Firma ilegible”. d) advierto a los otorgantes de la obligación de inscripción del testimonio de esta escritura en el Registro Mercantil General de la República; e) por designación de los otorgantes doy lectura a todo lo escrito  quienes enterados de su contenido, objeto, validez, efectos legales y en especial de la obligación de registro, lo ratifican, aceptan, y firman.  .

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