Disolucion Y Liquidacion De Sociedades Mercantiles

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES MERCANTILES

2.1 DISOLUCION

2.1.1 CONCEPTO

Desaparición de la personalidad jurídica de una sociedad, con liquidación de la misma y atribución del patrimonio neto resultante a los accionistas en forma proporcional a su participación en el capital social.

2.1.2 CARACTERISTICAS

Causas Legales: Son las que establece el art. 229 de la LGSM.

I.Por expiración del término fijado en el contrato social.

II.Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado.

III.Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.

IV.Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.

V.Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Causas Voluntarias: Son aquellas que para producir efectos legales, precisan de una declaración de socios o accionistas.

Causas Generales: Son aquellas en las que se afectan a toda especie de sociedad mercantil.

Causas Especiales: Son aquellas que afectan a determinada especie de sociedad.

Las Sociedades Mercantiles aún después de disueltas, conservan su personalidad jurídica, para efectos de liquidación.

La disolución de una sociedad mercantil, da origen a que ésta entre en liquidación, por tanto, la disolución es causa de liquidación

2.1.3 DISOLUCION DE SOCIEDADES MERCANTILES

La palabra disolución es utilizada por el legislador, y aceptada por la doctrina mexicana, en la acepción que significa resolver un acto jurídico. Por consiguiente como apunta Mantilla Molina, es necesario aclarar que cuando se alude a la disolución de la sociedad se está haciendo referencia a la resolución del negocio social, y no a la extinción de la persona moral nacida de él, pues ésta, aunque pierde su capacidad para realizar nuevas operaciones, subsiste para efectos de resolver, en una etapa posterior llamada liquidación, los vínculos jurídicos establecidos por la sociedad con terceros y con sus propios socios y por los socios entre sí.

Por su parte, Góngora Pimentel, a través del Diccionario jurídico mexicano, define la disolución como "el estado o situación de una persona moral que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el que se creó y que sólo subsiste, con miras a la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquélla con los socios y por éstos entre sí. La disolución es, pues, la preparación para el fin, más o menos lejano, pero no implica el término de la sociedad ya que una vez disuelta, se pondrá en liquidación (art. 234 de la LGSM) y conservará su personalidad jurídica únicamente para esos efectos (art. 244 LGSM).

2.1.4 DISOLUCION DE SOCIEDADES CORPORATIVAS

La disolución deberá acordarse en asamblea general extraordinaria por decisión de las 2/3 partes de los cooperativistas, notificándose al juez de distrito, o al juez de primera instancia del orden común de la jurisdicción.

2.2 LIQUIDACION DE SOCIEDADES MERCANTILES

2.2.1 CONCEPTO

La liquidación de la sociedad disuelta comprende la realización de las operaciones necesarias para satisfacer íntegramente a los acreedores sociales y, en su caso, repartir el patrimonio resultante entre los socios, al objeto de conseguir así la extinción de la propia sociedad. La liquidación es un procedimiento que comprende un conjunto de operaciones materiales y jurídicas encaminadas a dicho fin (procedimiento que en todo caso no debe confundirse con la liquidación que la Ley Concursal prevé como una de las posibles soluciones del concurso del acreedor insolvente, que se rige por sus propias reglas). Pero es también un estado jurídico, que se inicia con la disolución y que acaba con la inscripción en el RM de la extinción de la sociedad, durante el cual ésta queda sujeta a un régimen especial en relación al período de vida activa; y es que aunque la sociedad disuelta subsista con su misma personalidad jurídica, la modificación que padece en su fin social comporta numerosos cambios tanto en el orden interno como en el externo (y de ahí que las sociedades disueltas deban incluir en su denominación la expresión «en liquidación» —arts. 264 LSA y 109.2 LSRL—, con el fin de dar a conocer este hecho a los terceros).

2.2.2 PROCESO DE LIQUIDACION

• luego que se hubiera decidido la liquidación de la sociedad, por la causa que fuere; se nombrara un liquidador o junta liquidadora o síndico.

• Informar al tribunal de comercio de la situación y de los poderes que se hubiere otorgado.

• Se suspenderán todas las operaciones y se procederá a levantar inventario de todos los bienes de la sociedad. Se efectuara un cierre de ejercicio y se preparan los estados financieros.

• Se realizaran los activos, a los precios de la demanda en el mercado.

• Se cancelaran las deudas en su orden de prioridades legales.

• Se repartirá el remanente entre los socios en proporción a sus capitales aportados.

Orden De liquidación de los pasivos: las deudas de la empresa deben cancelarse de la siguiente manera:

2.2.3 RESULTADO DE LIQUIDACION

2.2.4 OBLIGACIONES FISCALES DE LOS LIQUIDADORES

Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución.

• Cobrar lo que se le deba a la sociedad como clientes y documentos por cobrar y pagar lo que ella deba, como a los proveedores y acreedores.

• Vender todos los bienes de la sociedad.

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