Sociedades Con Responsablilidad Limitada

Sociedades de Responsabilidad Limitada

“En las compañías de responsabilidad limitada los socios responderán hasta el monto de sus aportes. En los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías suplementarias, expresándose su naturaleza, cuantía, duración y modalidades” (Art. 353 Código de Comercio).

“Los socios no excederán de veinticinco. Será nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un número mayor. Si durante su existencia excediere dicho límite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podrá transformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de sus socios. Cuando la reducción implique disminución del capital social, deberá obtenerse permiso previo de la superintendencia, so pena de quedar disuelta la compañía al vencerse el referido término”(Art. 356 Código de Comercio).

Las sociedades de responsabilidad limitada no tienen la obligación de conformar una junta directiva. En este tipo de sociedades la administración le corresponde a la junta de socios.

La legislación comercial colombiana no consideró la figura de la junta directiva de las sociedades de responsabilidad limitada, debió quizás a que estas sociedades están conformadas por pocos socios y resultaría en muchos casos imposible nombrar una junta directiva pro escasez de personas.

Es normal que una sociedad limitada esté conformada por dos o tres socios que además son familia, por lo que resulta imposible elegir una junta directiva.

Sin embargo, si la sociedad limitada opta por estatutos constituir una junta directiva, podrá hacerlo en cuanto la ley no lo prohíbe, y tal caso deberá ajustarse a lo contemplado por el código de comercio en los artículos 197 y 198 del código de comercio.

Sobre el respecto la Superintendencia de sociedades mediante concepto oficio 220-003724 del 1 de febrero de 2005, expuso lo siguiente:

“…Al respecto me permito manifestarle que aunque legalmente en la sociedad de responsabilidad limitada no está prevista la existencia de la Junta Directiva, es posible pactar la presencia de dicho cuerpo dentro de sus órganos de administración y, en tal evento, la forma de elección y la duración de sus miembros en el ejercicio del cargo deberá sujetarse a los artículos 197 y 198 del Código de Comercio.

Así las cosas, es preciso acatar lo determinado por el primer inciso del artículo 197 del Estatuto Mercantil, que dispone que siempre que en las sociedades se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema del cuociente electoral y, lo prescrito por el último inciso de la norma citada que establece que las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, sin proceder

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