Acta constitutiva de servicio San Cipriano, S.A. de C.V

NUMERO 8600 OCHO MIL SEISCIENTOS- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----

- - - En la Ciudad de Irapuato Estado de Guanajuato, a los 20 veinte días del mes de Mayo de 1999 mil novecientos noventa y nueve, ante mí ABOGADO MARTIN MARTINEZ DEL TORO NOTARIO PUBLICO NUMERO 25 VEINTICINCO, en legal ejercicio en éste Partido Judicial, comparecieron los señores RAFAEL ESPINOZA NAVARRO, ANA ESPINOZA NAVARRO, ENRIQUETA ESPINOZA MORALES; a fin de formalizar la CONSTITUCION de una Sociedad Mercantil de acuerdo a los siguientes:-------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ESTATUTOS----------------------------------------------------------------

- - - II.- La denominación social es: "SERVICIO SAN CIPRIANO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o bien de las siglas SA. C.V. --------------------------------------------------------------------------------

- - - III.- El objeto social: ------------------------------------------------------------------------------------------------

- - - a).- La venta, al público de petrolíferos adquiridos exclusivamente de Petróleos Mexicanos; sus organismos subsidiarios y/o Distribuidores Autorizados por ésta Institución.- - - - - - - - - - - - - - - - - - III .- El domicilio social es: La Ciudad de Irapuato., Estado de Guanajuato, con posibilidades de establecer sucursales toda la República Mexicana.----------------------------------------------------------------- - - IV.- La duración de la Sociedad será de 99 noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de asta escritura. - - - - ----------------------------------------------------------------------------------------------------- - - V.- El capital social es de $50,000.00 CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, mínimo máximo ilimitado, representado por 50 cincuenta acciones de 1,000.0O MIL PESOS MONEDA NACIONAL cada una de ellas, mismo que quedará totalmente suscrito por los accionistas. ------------- - - VI.- Los títulos de las acciones numeradas progresivamente, contendrán los requisitos que señala el artículo 125 ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, amparan 1 una o más acciones. Los títulos o los certificados serán firmados por cualquiera de Administradores o por el Presidente y Tesorero del Consejo de Administración, en su caso.----------

- - - VII.- Se conviene expresamente con el Gobierno Mexicano que: "Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna, o ser propietaria de acciones de sociedad. Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare adquirir una participación social o a ser propietaria de una más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor participación social de que representen, teniéndose por reducido el capital social en cantidad igual al valor de la participación cancelada”.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - - - - VIII.- Para admitir nuevos socios, para transmitir acciones en propiedad o garantía deberá obtenerse el previo consentimiento por escrito de Petroleros Mexicanos. So pena de nulidad de los asientos respectivos que llegaron a hacerse en el libro de Registro de Acciones a que se refieren los Artículos 128 ciento veintiocho y 129 ciento veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los Títulos de las Acciones insertará ésta obligación.---------------------------------------------------------------A D M I N I S T R A C I O N----------------------------------------------------------------------IX.- La Sociedad será administrada, por uno o varios administradores electos por la Asamblea General, quien permanecerá en funciones por el término de un año, podrán reelectos y deberán continuar en sus funciones aún cuando hayan transcurrido el año, hasta que el nuevo administrador administradores que hayan sido designados, tomen posesión de cargo; la designación de uno es la de Administrador Único de dos o más, es de Consejo de Administración; la Asamblea este último supuesto designará Presidente, Tesorero. Secretario y vocales y los suplentes que crea convenientes.--------------------------------------------------------------------------------------------------- X.- El presidente, al Tesorero y el Secretario del consejo de administración no podrán ser personas distintas de los socios fundadores.-------------------------------------------------------------------------------------- XI.- Cuando actué Consejo de Administración, este deberá reunirse cuando sea citado por el Comisario, tendrá quórum con la concurrencia de la mayoría, teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate.------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Las sesiones serán presididas por el Presidente y las actas serán autorizadas por este y el Secretario.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Todo accionista o grupo de accionistas que en la elección represente el 20 % veinte por ciento del capital social, tendrá derecho a nombrar un consejero.-------------------------------------------------------- XII El Administrador Único o el consejo de la administración, y en este caso el Presidente, tienen las siguientes facultades:---------------------------------------------------------------------------------------------------- A).- Poder General parar pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley .-------------------------------------------------------------- B).- Poder General para Actos de Dominio.-------------------------------------------------------------------------- C).- Poder General para Actos de Administración.----------------------------------------------------------------- D).- Para otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito, en los términos más amplios del artículo 9ª. Noveno de la Ley General de Títulos y operaciones de Crédito, incluyendo el de otorgar avales a terceros.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- E).- Para formular denuncias y querellas ante el Agente del Ministerio Público del Fuero Común o Federal. Y ser coadyuvante con el ministerio público ------------------------------------------------------- F).- Para otorgar, revocar y suscribir toda clase de poderes dentro de los límites de sus propias facultades. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- - - G).- Nombrar a un Director o Gerente General, Gerentes, Funcionarios, Apoderados o empleados de la sociedad confiriéndoles las facultades y atribuciones que necesarias. El o los Administradores así corno los pueden ser o lino Accionistas y garantizarán su manejo, fuere considerado oportuno por el órgano o persona designe. --------------------------------------------------------

- - - H).- Para apertura y manejo de cuentas de cheques tanto nacionales corno extranjeras; y de manejo de las inversiones que realice la Sociedad. --------------------------------------------------------------- - - - I).- Tendrá la facultad para intervenir ante las Autoridades Laborales, ya sea locales o federales, como representante legal de la Sociedad; y en los términos de Artículo 11 once de la Ley Federal, del Trabajo, con facultades para conciliar, convenir e intervenir en todas las etapas procesales de los Juicios Laborales, pudiendo formular o articular posiciones, interponer el Juicio de Amparo y desistirse del mismo.-------------------------------------------------------------------------------------

- - - Estas facultades se entienden conferidas con base en el Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y el 2064 dos mil sesenta cuatro del Código Civil, para el Estado de Guanajuato,' disposición que se insertará íntegramente en los testimonios que se expidan de la presente.--------------------------------------------------------------------------

- - - XIII.- Los honorarios del Administrador Único o Consejo de Administración, no se determinarán en función a Ias utilidades de la sociedad.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------VIGILANCIA-----------------------------------------------------------

- - - XIV.- La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o varios Comisarios electos por la Asamblea General podrá designarse uno o más suplentes, durará en funciones el mismo tiempo que los administradores y tendrá las facultades y obligaciones que les señala la Ley General de Sociedades Mercantiles podrán ser o no accionistas. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------DE LAS ASAMBLEAS---------------------------------------------------------

- - - XV.- La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad; son ordinarias las que tratan asuntos no numerados en el Artículo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, deberán celebrarse cuando menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan al ejercicio social, y en su caso, en ellas deberá discutirse, aprobarse o modificarse el balance presentado, después de ser oído el informe del Comisario,

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