Demanda Arbitraje Comercial Internacional

ACEROS DE MÉXICO,
S.A. DE C.V. (ACERMEX)

VS.

DISTRIBUIDORA STEEL DE
LATINOAMERICA, S.A. (STEELAT)

CUDADANO SECRETARIO GENERAL DEL CENTRO DE ARBITRAJE EN MÉXICO.

        GEORGINA GRACIELLA CERVERA OJEDA, mexicana por nacimiento, mayor de edad legal, soltera, comerciante, con capacidad jurídica plena, en mi carácter de apoderado general de “ACEROS DE MÉXICO” Sociedad Anónima de Capital Variable de ahora en adelante “ACERMEX”, según consta en la Escritura Pública número quinientos ochenta de fecha dos de abril del año dos mil dieciséis otorgada ante la fe del Abogado Jorge Carlos Medina Franco, notario público número cincuenta de la Ciudad de México, en ejercicio, señalando como domicilio para oír y recibir notificaciones en relación al presente asunto el predio urbano marcado con el número mil ciento cinco de la avenida Manuel Gómez Morín de la Zona Residencial Chipinque, de la ciudad y municipio de Monterrey, Nuevo León, número telefónico (81) 2141 1080, correo electrónico jurídico@acermex.com.mx ante Usted con el debido respeto, comparezco y expongo:

        Por el derecho que se me otorga, y con fundamento en la cláusula número quince del contrato de Compraventa número 009/2010 celebrado entre mi representada y el demandado en fecha veintinueve de octubre de dos mil diez el cual forma parte de la presente demanda como Anexo 1, y la cual a su literalidad expone:

“Todo litigio, controversia o reclamación que resulte de este contrato o relativo a este contrato, incluyendo su incumplimiento, resolución o nulidad, se resolverá mediante Arbitraje de conformidad con las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de México vigente a la fecha en que la Demanda de Arbitraje sea presentada. El Tribunal Arbitral será competente para decidir sobre cuestiones de acumulación e incorporación. El número de árbitros será tres. La sede del arbitraje será la ciudad de Monterrey, Nuevo León. El idioma que se utilizará en el Procedimiento Arbitral será el español. Las directrices y reglas de la Internacional Bar Association serán tomadas en cuenta en la constitución del Tribunal Arbitral y en la conducción del Procedimiento Arbitral.”

En conjunto a lo dispuesto en los artículos 1, 3, 4, 6, 8, 13, 14, 20, 21, 22, 23 del Reglamento de Arbitraje del Centro de Arbitraje de México, lo dispuesto por el Libro Primero, Título Sexto, Capítulo Primero del Código de Comercio relativo a la compraventa mercantil, con inclusión de la normatividad establecida en la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980 (CISG), por medio del presente escrito vengo a ejercer la acción que me corresponde para demandar del Tribunal Arbitral a constituirse de acuerdo a lo establecido por las partes y por consiguiente el pago de daños y perjuicios derivados de dicho incumplimiento respecto al contrato número 009/2010 de fecha veintinueve de octubre de dos mil diez celebrado entre “ACERMEX” como comprador y “DISTRIBUIDORA STEEL DE LATINOAMÉRICA” Sociedad Anónima en adelante “STEELAT” como la parte vendedora, la cual para efectos de notificación y emplazamiento se le puede localizar en el predio marcado con el número mil, local veintinueve planta baja, de la avenida Rogelio Cantú de la colonia Colinas de San Jerónimo, Monterrey, Nuevo León, con número telefónico (81)1354 3759 y correo electrónico steelat@gmail.com.

        En cuanto a la conformación del Tribunal Arbitral cumpliendo con la clausula número quince del contrato y el artículo número catorce de las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de México, esta parte propone como árbitro al Licenciado Jaime Zubieta Valdez, socio del despacho Rico & Asociados con domicilio Avenida Rio Missouri número ocho, departamento 1, colonia del Valle, San Pedro Garza García, Monterrey.

Con el objeto de precisar los alcances de la demanda y fijar los puntos controvertidos en la acción, procedo a plantear las pretensiones principales de la demanda arbitral la cual se encuentra debidamente sustentada en el contenido de la cláusula quince del Contrato de Compraventa previamente citado.

PRETENSIONES.

PRIMERA PRETENSIÓN.- Que el Tribunal Arbitral declare que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, (o CISC) no es aplicable en cuanto a las cuestiones relativas a la “excesiva onerosidad superveniente” razón por la cual la presente cuestión debe ser determinada conforme al Derecho Mexicano ya que no reconocen dicha doctrina de excesiva onerosidad o imprevisión, hardship o clausula “rebus sic stantibus”, en su caso.

SEGUNDA PRETENSIÓN.- En caso de que se determine que resulta aplicable la supuesta “excesiva onerosidad”, se determine que ésta NO cumple con los requisitos previstos por la Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías o CISG para obligar a “ACERMEX” a renegociar el Contrato o para exonerar a “STEELAT” del pago de los daños y perjuicios causados por su incumplimiento.

TERCERA PRETENSIÓN.- En consecuencia que se le condene a “STEELAT” pagar un monto de $4’950’000.00 USD por los daños y perjuicios causados a “ACERMEX”. Fundamentando el cálculo de dicho monto en el artículo número 75 de la renombrada Convención sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías o CISG y en el artículo 376 del Código de Comercio Mexicano.

CUARTA PRETENSIÓN.- “ACERMEX” reserva su derecho a reclamar las Costas del Procedimiento Arbitral una vez concluida la audiencia oral.”

Fundo lo antes mencionado en los siguientes hechos y consideraciones de derecho:

HECHOS:

UNO. El veintinueve de octubre de dos mil diez, en Monterrey, Nuevo León fue celebrado un contrato de compraventa entre “STEELAT” y “ACERMEX” (Anexo 1) en el cual “STEELAT” acuerda vender a “ACERMEX” una cantidad total de 20,000 MT de acero en lingotes, a un precio unitario de $400.00 USD, FOB Black Sea por cada MT, es decir, un total de 8´000,000.00 USD.

En el contrato de compraventa previamente mencionado se establecieron todas las especificaciones de la mercadería, igualmente se estableció que esta sería producida en el “HORNO STEEL UCRANIA” (HSU) y será enviado desde cualquier puerto de Ucrania hasta el puerto de Altamira o Tampico ubicados en México, a elección de “ACERMEX”.

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