Derecho Corporativo

1.- ¿Qué entiendes por fusión?

Cuando varias sociedades se extinguen para constituir una nueva, o bien, la reunión de dos o más sociedades mercantiles en la que una de ellas es la que subsiste.

2.- Explica las principales características de la fusión.

a) Disolución de la sociedad.

b) Emisión de acciones.

c) Unión del patrimonio y las obligaciones.

d) Efectos, los cuales se pueden dar:

 Respecto de las sociedades.

 Respecto de los socios.

 Respecto de la administración y el órgano de vigilancia.

 Respecto de los acreedores.

3.- ¿Qué es el convenio de fusión?

Para llevar a cabo la fusión resulta indispensable que sean los respectivos órganos de administración los que acuerden los términos y condiciones en que la fusión habrá de realizarse, los acuerdos a los que lleguen deberán constar en un convenio, el cual tiene una naturaleza jurídica sui generis, ya que no es una mera promesa de contrato ni constituye un contrato de ejecución inmediato, puesto que sus términos están sujetos a la Ley.

4.- ¿Dónde debe publicarse el convenio de fusión?

Se debe inscribir el acuerdo de fusión en el Registro Público de Comercio correspondiente al domicilio social de las personas morales que participen en la fusión.

5.- Explica qué es fusión por creación.

Se da cuando los accionistas de las empresas que se van a fusionar constituyen una tercera sociedad (fusionante) cuya creación ocurrirá al realizarse la fusión y en la que habrá de adquirir el activo y pasivo de las fusionadas, y emitirá las acciones necesarias para canjearlas por acciones de los accionistas de las empresas que se fusionan.

6.- Explica qué es fusión por absorción.

Se da cuando una sociedad ya existente (fusionante) absorbe a otra u otras sociedades que se integran como fusionadas, confundiéndose el activo y el pasivo de estas empresas y canjeándose las acciones, propiedad de los accionistas de la fusionada, por acciones de la fusionante que incrementan su capital social o pone en circulación acciones con ese propósito si se trata de una sociedad de capital variable que tenga acciones de tesorería.

7.- ¿Qué entiendes por escisión?

Se presenta cuando una sociedad llamada escindente se disuelve y trasmite la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o

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