Factoraje Financiero

CONVENIO PARA REGULAR LA CELEBRACIÓN DE OPERACIONES DE FACTORAJE FINANCIEROSIN RECURSO POR MEDIO DEL SISTEMA DE CADENAS PRODUCTIVAS DE NACIONAL FINANCIERA, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO(EN LO SUCESIVO NAFIN) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BBVA BANCOMER, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “BANCOMER” REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SUS APODERADOS SEÑORES RICARDO LEYVA ISLAS Y HECTOR JAVIER SOLIS BRAVO, Y POR OTRA PARTE EL MUNICIPIO DE NAUCALPAN DE JUÁREZ, PERTENECIENTE AL ESTADO DE MÉXICO A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “EL MUNICIPIO”, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR LOS C.C. OTILIA MARÍA AZUCENA OLIVARES VILLAGOMEZ Y ROBERTO SOTO LEYVA, EN SUS RESPECTIVAS CALIDADES DE PRESIDENTA Y TESORERO MUNICIPALES, ASISTIDOS EN ESTE ACTO POR EL C. CÉSAR VLADIMIR JUÁREZ ALDANA, EN SU CALIDAD DE SECRETARIO DEL AYUNTAMIENTO; Y CONJUNTAMENTE CON “BANCOMER” SE LES DENOMINARA COMO “LAS PARTES” DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara BANCOMER, a través de sus representantes que:

1. Es una sociedad anónima debidamente constituida conforme a las leyes mexicanas, autorizada para operar como institución de banca múltiple y que cuenta con las facultades necesarias para la celebración y cumplimiento de este Convenio.

2. NAFIN ha desarrollado productos y servicios a través de un sistema en internet, para entre otras cosas, consultar información, intercambiar datos, enviar mensajes de datos y realizar transacciones financieras entre personas morales, en lo sucesivo EL MUNICIPIO y micro, pequeñas y medianas empresas y personas físicas con actividad empresarial (en lo sucesivo (las MIPYME(S)) para que estas últimas accedan al factoraje financiero electrónico de los documentos expedidos a su favor y emitidos por EL MUNICIPIO, sistema al que NAFIN, lo ha denominado cadenas productivas ( en adelante el SISTEMA).

3. Con fecha 28 de enero de 2002 celebró con NAFIN un convenio para el ingreso al SISTEMA para el desarrollo de proveedores a través de descuentos electrónicos (en lo sucesivo el convenio NAFIN-BANCOMER) por lo que conoce el SISTEMA y manifiesta que previamente a la firma del presente Convenio ha recibido de NAFIN claves y contraseñas necesarios para tener acceso al SISTEMA que lo identifican y vinculan y por virtud del cual intercambiará instrucciones y archivos a través de mensajes de datos con NAFIN, con la MIPYME y con EL MUNICIPIO a fin de adquirir electrónicamente los DERECHOS DE CRÉDITO a favor de la MIPYME.

4. Sus representantes cuentan con las facultades suficientes y necesarias para acudir en su nombre y representación a la celebración y ejecución del presente Convenio, mismas que no les han sido revocadas ni en forma alguna modificadas.

II. Declara EL MUNICIPIO a través de sus representantes que:

1. Sus representantes cuentan con facultades suficientes y necesarias para representarla en este acto, mismas que no les han sido restringidas o modificadas en forma alguna.

2. Regularmente para el desarrollo adecuado de sus actividades, recibe bienes y/o servicios por parte de diversas personas físicas o morales (en lo sucesivo a la MIPYME o las MIPYMES), mismos de los que se originan derechos de crédito a su cargo y a favor de dichas MIPYMES, (en lo sucesivo DERECHOS DE CRÉDITO); los que hace constar en listados de los cuales constituyen mensajes de datos que documentan una transacción comercial y que registra en su contabilidad y en base de datos de cómputo.

3. Celebró con NAFIN y está vigente, convenio de cadenas productivas para el desarrollo de proveedores por medios electrónicos.

4. Conoce el SISTEMA a que hace referencia en la declaración anterior, a través del cual EL MUNICIPIO expresará su consentimiento respecto de las operaciones que realice, mediante el empleo de claves y contraseñas previamente contenidas con NAFIN, y a través de este último con BANCOMER y en su caso con las MIPYMES.

III. Declaran LAS PARTES que:

1. Firmaron conjuntamente con NAFIN, carta de ingreso a la cadena productiva para realizar operaciones de factoraje financiero electrónico.

2. Se reconocen la responsabilidad con que ostentan, así como la fuerza y validez de las declaraciones y cláusulas contenidas en este Convenio.

Visto lo anterior, LAS PARTES se someten a lo que establecen las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- OBJETO. Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente Convenio, el objeto de este convenio es fijar las bases que regirán la relación que se establece entre BANCOMER y EL MUNICIPIO, en lo que se refiere a la celebración de operaciones de factoraje financiero de los DERECHOS DE CRÉDITO a cargo de EL MUNICIPIO y a favor de las MIPYMES, DERECHOS DE CRÉDITO que previamente el propio MUNICIPIO seleccionará y hará saber a BANCOMER por medio de NAFIN a través del SISTEMA conforme a los términos que se pactan en el presente Convenio.

SEGUNDA.- REQUISITOS PARA CELEBRAR FACTORAJE FINANCIERO. Para realizar las transmisiones de los DERECHOS DE CRÉDITO que se presenten las MIPYMES a BANCOMER a través del SISTEMA, LAS PARTES están de acuerdo en que los derechos deben sujetarse a los requisitos que se mencionan a continuación:

1. Estar registrados en el SISTEMA y disponibles para la consulta de BANCOMER.

2. Estar denominados en moneda nacional.

3. No exceder individual o conjuntamente de una cantidad igual a la línea de factoraje otorgada a EL MUNICIPIO.

4. Ser por un monto mínimo de $1, 000.00 (UN MIL PESOS MONEDA NACIONAL 00/100) y no tener vencimientos mayores a 180 (CIENTO OCHENTA DÍAS NATURALES).

5. Ser presentados a BANCOMER, cuando menos 6 (SEIS) días naturales antes de las fechas de sus respectivos vencimientos.

6. Ser originados por EL MUNICIPIO a favor de sus MIPYMES con motivo de la proveeduría regular de bienes y/o servicios que realiza por virtud de su actividad, los cuales deberán ser exigibles a EL MUNICIPIO a término o con previo aviso fijo y estar debidamente registrados en sus libros y registros de contabilidad.

7. Contener como mínimo la siguiente información: (I) el nombre o denominación de la MIPYME de que se trate; (II) el número de registro de NAFIN con el que identifica a cada una de las MIPYMES; (III) el número del DERECHO DE CRÉDITO a transmitir y con el que se identificara en el SISTEMA; (IV) el importe; (V) la fecha de emisión y (VI) la fecha de pago o vencimiento.

8. Acreditar la existencia de los DERECHOS DE CRÉDITO y ser pagaderos por EL MUNICIPIO en una sola exhibición.

9. Encontrarse libres de todo gravamen o garantía alguna y de algún derecho de compensación o reclamo de cualquier naturaleza, que afecte o pueda afectar su pago total y oportuno o bien que puedan afectar de cualquier manera la capacidad económica del EL MUNICIPIO para su pago total y oportuno.

10. Encontrarse consignados en el presupuesto de egresos del ejercicio.

11. No rebasar el importe autorizado por BANCOMER hasta por la cantidad de $30, 000,000.00 (TREINTA MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL).

12. Estar exentos de cualquier descuento, pena o disminución de valor.

TERCERA.- ESTABLECIMIENTO DEL FACTORAJE.- Sujeto a la disponibilidad de recursos por parte de BANCOMER y con la finalidad de transmitir los DERECHOS DE CRÉDITO que presenten las MIPYMES de acuerdo a lo establecido en el presente Convenio y sin rebasar el importe señalado en la cláusula que antecede, BANCOMER celebrará con aquellas MIPYMES que así lo soliciten, contratos para regular la celebración de operaciones de factoraje financiero sin recurso, en el entendido de que la celebración de dichos contratos se sujetarán a las políticas de crédito y los demás criterios que BANCOMER sigue para seleccionar a sus clientes, por lo que BANCOMER no queda obligado a celebrar los contratos en cuestión con todos los MIPYMES de EL MUNICIPIO. Una vez celebrados los contratos a que se refiere este párrafo, BANCOMER estará en posibilidad adquirir de las MIPYMES, los DERECHOS DE CRÉDITO pendientes de pago a cargo de EL MUNICIPIO.

CUARTA.- PAGO DE LOS DERECHOS DE CRÉDITO. EL MUNICIPIO se obliga a pagar a BANCOMER el valor nominal integro de los DERECHOS DE CRÉDITO de que este último sea titular en virtud de la celebración de las operaciones de factoraje financiero que haya celebrado, precisamente en las fechas de vencimiento de cada uno de los dichos DERECHOS DE CRÉDITO, sin necesidad de previo requerimiento y a satisfacción de BANCOMER, en fondos libremente transferibles y disponibles el mismo día.

BANCOMER Y EL MUNICIPIO aceptan expresamente que el medio de notificación será a través del módulo creado para tal efecto en el SISTEMA denominado “Aviso de Notificación”, siendo obligación de EL MUNICIPIO revisar diariamente dicho módulo con el objetivo de cubrir al vencimiento de los montos de los DERECHOS DE CRÉDITO transmitidos a sus MIPYMES.

EL MUNICIPIO cumplirá sus obligaciones de pago derivadas de los DERECHOS DE CRÉDITO en pesos mexicanos, precisamente mediante los pagos que efectúe en cualquier sucursal BANCOMER ubicada en la plaza del domicilio estipulado por BANCOMER en este Convenio, o bien, en cualquier otro lugar que al efecto BANCOMER notifique

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