Fusion Liquidacion Y Disolucionnes Mercantiles

Fusión de sociedades

De acuerdo a lo expresado en el Código de Comercio.

Artículo 344.Los administradores de cada una de las compañías presentarán al Tribunal de Comercio, para su registro y publicación, el acuerdo en que se haya decidido la fusión. También presentarán sus respectivos balances.

Si la nueva compañía resultante de la fusión, estableciere su domicilio en una jurisdicción distinta a las de las sociedades que se unen, aquélla deberá cumplir todas las disposiciones contenidas en los artículos 215 y siguientes.

Artículo 345.La fusión no tendrá efecto sino después de transcurridos tres meses desde la publicación indicada en el artículo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores.

Durante el término expresado podrá cualquier acreedor social formular su oposición. La oposición suspenderá la fusión hasta que sea desechada con sentencia firme.

En Venezuela la fusión puede adoptar alguna de las siguientes formas:

La fusión por absorción o incorporación de una o más sociedades por otra sociedad existente, la cual origina la extinción de la sociedad o sociedades absorbidas; la sociedad absorbente asume entonces, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas. - La fusión por creación de nueva sociedad, por la cual los patrimonios de dos (2) o más sociedades se reúnen para constituir una nueva sociedad, lo cual conlleva la extinción de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal, de sus patrimonios a la nueva sociedad.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión, reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad, o de la absorbente en su caso.

Por regla general, la fusión se acuerda por las asambleas de las compañías participantes, con el cumplimiento de los requisitos establecidos en los estatutos, particularmente en materia de convocatorias y quórum deliberatorio y decisorio, al igual que los requisitos legales en materia de registro, publicidad del acuerdo de fusión y protección de los derechos de los acreedores.

El acuerdo de fusión deberá ser registrado ante el Juez de Comercio o el Registro Público del domicilio de las sociedades participantes, quien ordenará su publicación. Los acreedores de las sociedades participantes contarán con un término de tres (3) meses, contados a partir de la publicación del acuerdo de fusión, para oponerse a la misma.

En el evento de que no se presente oposición dentro de dicho término el acuerdo quedará en firme. En caso contrario, la fusión será suspendida hasta que se decida sobre la oposición.

Liquidación voluntaria

Cuando la liquidación de la compañía ocurra por motivos diferentes a la insolvencia, la misma se llevará a cabo de acuerdo con el procedimiento que al efecto se haya previsto en los estatutos sociales. A falta de mención sobre este procedimiento en los estatutos, se seguirán las reglas que para este fin prevé el artículo 348 del Código de Comercio en concordancia con los artículos 1.683 y siguientes del Código Civil.

Nombramiento del liquidador

La liquidación voluntaria podrá ser adelantada por todos los asociados o por un liquidador que estos designen por unanimidad.

En caso de desacuerdo, el nombramiento será hecho por el Juez de Comercio a solicitud de cualquiera de los asociados. En ningún caso el liquidador podrá ser removido sin justa causa.

Procedimiento para la liquidación

El liquidador, una vez levantado el inventario de la sociedad, procederá al pago de las sumas adeudadas a los acreedores sociales, y hará provisión de las sumas necesarias para el pago de las deudas no vencidas o litigiosas.

El activo remanente, si lo hubiere, previa devolución de los aportes de los socios, será repartido entre estos a prorrata de su participación en la sociedad; en caso de no existir remanente, la pérdida se repartirá entre los asociados en la misma proporción.

Liquidación en caso de insolvencia

A diferencia de la mayoría de países del mundo, la legislación venezolana no contempla un sistema de reorganización o un proceso universal de acreedores encaminado a lograr, extrajudicialmente pero bajo la supervisión del Estado, la estabilización de la compañía que se encuentra en estado de insolvencia.

El evento de insolvencia de la compañía de comercio se tramita a través de los procedimientos judiciales para la obtención del beneficio de atraso por parte del comerciante deudor y o la declaratoria de quiebra por parte de los acreedores del deudor comerciante, procedimientos estos que son de carácter general.

Características de la fusión de sociedades

• Origina la extinción de las sociedades absorbidas

• Los socios que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad.

• Es necesario que se publique y registre el acuerdo de fusión para la protección de los derechos de terceros.

Disolución de las sociedades

La disolución es el estado de la sociedad proveniente de causas legales, contractuales o estatutarias, que impiden la continuación normal del ejercicio del objeto social.

• 1. Las compañías de comercio se disuelven:

• 2. Por la expiración del término establecido para su duración.

• 3. Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.

• 4. Por el cumplimiento de ese objeto.

• 5. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.

• 6. Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.

• 7. Por la decisión de los socios.

• 8. Por la incorporación a otra sociedad

De la prescripción

La responsabilidad solidaria de los socios de la compañía de comercio, o de sus sucesores, cesará a los cinco años contados desde el término o disolución de la compañía, siempre que el

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